投资合作意向书 第 1 页 共 7 页 投资合作意向书 本意向书于 年 月 日由下列各方在 签署： 甲方：____________________ 住所：____________________ 法定代表人：______________ 乙方：____________________ 住所：____________________ 法定代表人：______________ 丙方：____________________ 住所：____________________ 身份证号：________________ 鉴于： 甲方成立于2002年6月，是集肉牛养殖、牛羊屠宰、冷冻冷藏、牛羊肉深加工、副产品精深加工和牦牛藏绵羊活畜交易于一体的甘肃省农牧厅审批获准的省级农业产业化重点龙头企业，注册资金3200万元，目前甲方正积极筹备上市，预计2015年【 】月前向中国证监会申报上市材料，2016年12月前在沪深证券交易所成功A股上市；且预计2014年度经审计的归属于母公司合并净利润（该等净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准），不低于人民币【 】万元。 乙方是证券监管机构同意成立的券商直投专业机构，拟通过增资甲方的方式，对甲方进行投资，从而确立与甲方的战略合作。 丙方系甲方的绝对控股股东，现持有甲方80.72 甲方的发展现状和战略方向符合乙方的投资要求，同时乙方在文化产业投资（应根据实际情况修改表述）方面的优势也会为甲方发展助力，因此甲方愿意进行增资扩股，并接受乙方作为新股东对公司进行投资。 本意向书是协议各方在前期初步了解和接触基础上，本着平等互利的原则达 成的一致意见，是各方进一步工作的基础。协议各方在本意向书中达成的共识将 在其后签署的正式股权投资协议、公司章程等相关法律文件中得到体现。 第一条 投资方式、投资价格及交割方式 投资合作意向书 第 2 页 共 7 页 1.1 投资方式 甲方拟于20××年×月向包括乙方在内的战略投资者定向发行普通股××万股，其中乙方占甲方增发后总股本的×%。 1.2 投资价格 按得到乙方认可的会计师事务所审计确定甲方20××年预计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利润为人民币××万元，乙方认购甲方所发行股份的价格为乙方本次增发摊薄后20××年预计每股收益的×倍。 1.3交割方式 本次交易按照如下方式进行交割： 在正式股权投资协议签署生效后的五个工作日内，乙方支付股权认购款项的80%；在工商变更备案登记完成后的三个工作日内，乙方支付剩余的20%股权认购款项。 1.4若甲方 20×× 年财务审计报告显示扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利润在××—××万元人民币之间，则甲、乙双方同意不对本意向书1.2 所述之投资价格进行调整； 若甲方 20×× 年财务审计报告显示扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后利润低于××万元人民币或者高于××万元人民币，则按照以下现金方式进行调整： 乙方获得的现金补偿额=[1-（甲方审计后20×× 年扣除非经常性损益后归属于母公司的税后利润/××）] ×本次交易中乙方实际投资额。 或，乙方应再支付给甲方现金补偿额=[（甲方审计后20×× 年扣除非经常性损益后归属于母公司的税后利润/××）-1] ×本次交易中乙方实际投资额。 第二条 排他性条款 鉴于协议各方已经就此项目进行深入接触，为保证各方股份合作的顺利进展，在本协议签署之日起，甲方及丙方在本《投资合作意向书》的有效期内不得与除乙方及乙方认可之外的任何第三方进行任何形式的股份合作，包括并不限于向第三方提供尽职调查配合、企业资讯访谈、提供股份增发信息等。若协议各方根据本意向书条款的规定终止合作，甲方及丙方才可与第三方进行商谈合作。 第三条 反稀释条款 投资合作意向书 第 3 页 共 7 页 3.1 股份交割后，在符合相关法律法规规定之前提下，乙方均有权在与其他认购方同等条件下认购甲方增发股份，以使乙方持有的甲方股份占甲方总股本的比例不被稀释。 3.2 在股份交割之日起三年内，在不影响甲方正常经营发展的前提下，除非经甲乙双方书面同意，甲方任何一次增资扩股、发行可转债、及对老股东配股，甲方新发行股份、配送股份之每股价格及可转债之每股转股价格均不低于本次交易价格（在此期间如进行增资扩股的，可按复权价格进行调整）。 3.3 甲方首次公开发行股票价格不得低于本次交易价格（在此期间如进行增资扩股的，可按复权价格进行调整）。 3.4 若甲方未来新发股票每股价格低于本次向乙方增发的价格，乙方有权根据法律、法规允许的方法要求甲方重新调整本次向乙方增发的价格（以下称“调整机制”），以使本次向乙方增发的价格不超过未来发行新股的价格。“调整机制”以向乙方派发现金的形式进行（以下成为“平衡偿付”），“平衡偿付”的金额应以下列公式计算： “平衡偿付”= S×(C-P)×50% 其中：C=本次交易乙方的每股认购价格； S=本次交易的认购股份的数量； P=未来发行新股的每股价格。 3.5 除 3.3条外，上述反稀释条款内容在甲方上市后全部自动失效。 第四条 优先受让权与共同出售权 4.1 在甲方上市前且乙方仍持有甲方股份期间，丙方及其关联方所直接或间接持有的股份出售必须得到乙方的同意 4.2 在甲方上市前且乙方仍持有甲方股份期间，甲方其他原股东出售所持股份时，乙方享有优先受让权和共同出售权： （1）如甲方原股东决定将其持有的全部或部分股份、直接或间接地出让给第三方，乙方与第三方在同等的条件下享有优先受让权。 （2）如乙方决定在甲方原股东转让股权时不行使优先受让权，则乙方优先享有在同等条件下将其持有的甲方部分或全部股份随同甲方原股东出售的权利。 （3）如甲方原股东决定将其在甲方的股份减少至本次增发后其直接和间接持投资合作意向书 第 4 页 共 7 页 有股份总和的 50％以下，则乙方优先享有在同等条件下将其部分或全部股份出售的权利，并有权要求甲方原股东回购乙方所持股份，回购价格为本次交易中乙方实际投资额按年回报率15%（不计复利）的方式计算出来的投资收益及实际投资本金之和（乙方已经获得的红利及补偿应从回购款中扣除）。 4.3 上述优先受让权与共同出售权条款内容在甲方上市后全部自动失效。 第五条 尽职调查安排 5.1 本意向书签署后，乙方将对甲方进行财务、法律等方面的尽职调查，甲方承诺对尽职调查全力配合，提供必要的有关本意向书项下的项目资料及相关信息，并保证所提供的所有信息的真实性、准确性和完整性，并无重大遗漏和隐瞒。 5.2 参与尽职调查的律师事务所、会计师事务所等中介机构，原则上由乙方确定。 5.3 本次尽职调查聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构所产生的费用，由参与本次增资扩股的战略投资者承担。 第六条 业绩承诺与对赌条款 6.1 甲方承诺 20××年净利润较20××年增长××%，20××年递增××%，20×× 年递增××%。本意向书中的净利润指经审计后的、且扣除非经常性损益后的归属于母公司的税后净利润。 6.2 如甲方在以上年度内没有完成净利润目标，甲方原股东将以现金补偿方式对乙方进行赔偿，并在实施年度分红方案时执行。具体方式如下： 乙方获得现金补偿额=本次交易中乙方实际投资额× [(1+G0)﹣(1+ G1)] G0 = 甲方20××- 20××三个年度净利润分别的增长率预期目标； G1= 甲方20××- 20××三个年度净利润分别的实际增长率。 6.3 上述业绩承诺与对赌条款内容在甲方上市后全部自动失效。 第七条 股东知情权及董事、监事委派权 7.1 乙方在投资入股后，有权享受《公司法》赋予给股东的信息知情权，包括但不限于每月管理报表、财务预算与执行情况、重大项目进展情况等； 7.2 乙方在投资入股后，有权向甲方董事会委派董事××名，保证乙方有权参与甲方的重大事项决策。 第八条 上市承诺与回购条款 投资合作意向书 第 5 页 共 7 页 8.1 各方承诺，积极推动甲方的上市工作。 8.2 若甲方不能在三年内于境内外资本市场完成公开发行，在乙方投资满三年后，乙方有权利要求甲方在乙方提出回购要求后的三个月内回购乙方所持有的甲方股份。 8.3 如果甲方对乙方所持股份的回购行为受法律的限制，丙方则应以其从甲方取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购乙方所持的股份。 回购价格为本次交易中乙方实际原始投资额按年回报率15%（不计复利）的方式计算出来的投资收益及实际投资本金之和，乙方已经获得的红利及补偿应从回购款中扣除。 第九条 募集资金用途 协议各方同意，乙方用增资扩股方式认购甲方股权的人民币将优先用于××××××××，以利于甲方战略发展需要。 第十条 非竞争条款 10.1 除乙方已知的情况外，甲方的主要管理人员不得在除甲方本身之外的其它任何公司担任除董事、监事之外的职务（特殊情况需得到乙方批准）。 10.2 所有与甲方现有经营有关的业务应由甲方或甲方控股子公司和分支机构经营，甲方原股东或管理层及新引进的股东不得另外经营与公司有竞争的业务。 10.3 甲方关联交易的定价须公平合理。日常性的关联交易应在年初报预算和定价原则；非日常性的关联交易，应由董事会批准，关联方董事放弃表决权。 第十一条 利润分配安排 甲方股东大会同意，在乙方持有甲方股份期间，甲方向所有股东分配的红利不低于甲方当年实现的可分配利润的××%。 第十二条 协议有效期 12.1 本意向书在协议各方授权代表签署并加盖公章后正式生效，有效期二个月。 12.2 在协议有效期之内，由于其它原因导致协议各方无法继续合作的情况下，协议各方可以书面约定解除本意向书。 第十三条 保密条款 13.1 协议各方同意，本意向书任何一方只能为实现本协议书的目的使用由协