反馈 补充
做好实地调查、 材料
访录谈、笔承诺函等 进一步与企业
工完作善；“ 法律尽职调查负报责告人”；并沟进通，
不一断步发核现查问；题及 发 就现材问料相题互线矛索
缺少的 内容，补 盾的地 方、重
充材料。
8大问题深入挖
掘。 协调各方共同 商讨解 决问题
制作工作 底稿
尽调报告定稿； 收集材料制作律师工 作底稿。
四 律师从事尽调的
基本要求
四、律师从事尽调的 基本要求
1、了解并 紧扣 尽调 目的
2、熟悉相关 的法 律法规
3、保持与尽 调对 象良好 的沟通与协 作，及时反馈
4、发现问题 应当 进一步 核查。
五 律师从事法律尽调的优 势与特点
五、律师从事法律尽调的优 势与特点
【案例】泰兴、生 兴生物
1、大部分律师 毕业于 大学的法 律专业，经过 全 面、系统的法律 理论 教育，较好 的掌握了法 律的 基本理论并有过 大 量的案例实践 为基础， 所以会 有着比一般人更 强烈更敏锐的法
4 某律所出具的《法律意见》存在虚假记 载及重大 遗漏。某律所未勤勉尽责，出具的 《法律意见》等文件存在 虚假记载及重大遗 漏，违反了《证券法》第二十条第二款、 第 一百七十三条有关规定，构成《证券法》第 二百二十三条、 第二百二十六条第三款所述 情形。史振凯、刘冬、于进进是 对上述行为 直接负责的主管人员。
2 某律所未按规定将实地调查情况 作成笔录
《执业规则》第十五条关于“律师采 用实地调查方式进 行查验的，应当将实 地调查情况作成笔录，由调查律师、 被调
一、两个律所被处罚 的案例
3 某律所未按规定对查验计划的落实情 况进行评 估和总结，查验计划未完全落实 或不能实现查验目的，也 未说明原因或者 采取其他查验措施和方法。天元所上述行 为违反了《执业规则》第九条“律师事务所 及其指派的律 师应当对查验计划的落实情 况进行评估和总结，查验计划 未完全落实 的，应当说明原因或者采取其他查验措施” 和 第十条“在有关查验方法不能实现验证 目的时，应当对相 关情况进行评判，以确 定是否采取替代的查验方法”的规 定。
2、历史： 我国最早出现法律尽职调
查的规范性 文件是2001年3月 6日中国证券监督管理委 员会 发布的《公开发行证券公司信 息披露 的编报规则第12号-律 师法律意见书和律 师工作报 告》（“编报规则第12号”） ， 该规则第5条中规定：“律 师在律师工作 报告中应详尽 、完整地阐述所履行尽职调 查的情况，在法律意见书中所 发表意见或 结论的依据、进 行有关核查验证的过程、 所 涉及的必要资料或文件”。遗 憾的是， 该规则并没有对律 师尽职调查给予具体的 或基 本的工作指引和规范，而当时 律师行 业内部也对尽职调查
违反了《公开发行证券公司信息披露 的编报规则（第 12号）——公开发行证券 的法律意见书和律师工作报告》 第二十四 条、《律师事务所从事证券法律事务管理 办法》第 十四条、《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》第 二十八条的规 定。依据《证券法》第二百二十三条的规 定， 证监会决定： 1 责令君信所改正，没收业务收入195
调
查
完
全
手 第一讲：法律尽职调
查漫谈
册
一 二 三 四 五
CONTENTS
一 两个律所被处罚的
案例
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一、两个律所被处罚 的案例
1、2017.6.5 广东某律所被证监会罚款400 万元，为律师从 事非诉讼业务敲响了警钟 ：登云股份 IPO申请文件造假 （未发现关联关系、关联交易、未发现潜 在的重大债权债 务、对发现的问题未作 进一步核查）
万元，并处以 195万元罚款。 2 对两名业务操作的律师给予警告，并
分别处以5万元
一、两个律所被处罚
的案例
2、2017.6 某律所被证监会罚款750万元 。某律所在为鞍 重股份与九好集团提供法 律服务过程中，存在以下问题： 1 对九好集团上述3亿元定期存款既未查 验存单原 件，也未向开户银行进行书面查 询、函证，其行为违反了 《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称 《执业规则》）第二十四条关于“对银行存 款的查验，律师 应当查验银行出具的存款 证明原件；不能提供委托查验期 银行存款 证明的，应当会同委托人（存款人）向委 托人的 开户银行进行书面查询、函证”的规 定，导致未能发现该3 亿元定期存款处于 质押状态。
二 法律尽调的概念、历史、作 用、应用
1、概 念：
又称“审慎调查”，英文“Due Diligence”，其原 意是“适当的或应有 的勤勉”，是指由中介机构在企 业或尽 调对象的配合下，采取查询、复核、实 地调 查、面谈、函证、书面审查、访 谈、查证、确认、 网络查询等多种方 式，对企业的历史和现实的数据、 资 料、信息、文件和档案等涉及企业经营 情况、资 金状况、股权结构、管理架 构、实际控制人及控股 股东情况、财 务状况、知识产权、劳动人事等各方 面或某些方面进行全面、深入的了解， 包括整改、 规范。
4、应 用：
并购、 IPO、 新 三板
资产证 券化
发债、 信托
PPP、 私募 股 权投资
三
法律尽调
操作流程
三、法律尽调操作 流程：
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电话沟通，说 明尽 调目的 、要求，发
送确事尽定调先清尽沟单调通；工
作安排、访 问日程；落实 对接 的负责 人。
4当面听取企业
负责 人介绍
签署保密协议 、委 托服务
情况；详细
协议；解答
说，配明合明尽要调 确 求初收目，提的出次集接尽触调尽 问调 。材对料象、的疑 签署协议
对尽调清单进
起草尽调报告
行详 细释明 。
要求
三、法律尽调操作 流程：
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跟其他中介机 构、 企业各 方碰头，沟 通进展情况、
6பைடு நூலகம்现 的问题
及协调尽调 进程； 就发现的问题 磋商 解决方
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深挖问题，
3、作 用：
（1）帮助投 资者 尽可能 地了解公司 的真实情况 ，解决 信息 不对称的问 题
（2）从法律层 面对 拟投资公 司是否符合 其 并购或投资的战 略 目的作出专 业性判断，
为企业是否符 合IPO 或新三 板挂牌实质性
（3）为律 师出 具法 律意见书 提供事实依 据。
（4）为规避 律师 执业风 险提供保障