（能源化工行业）华南石油化工股份有限公司治理结构案例壹华南石油化工股份有限X公司治理结构壹、本案例知识点1.华南石油化工股份有限X公司治理结构的整体框架结构和制度安排。

2.股东和股东大会的权利和义务、股东大会的职责和议事规则，董事会和监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责和约束。

3.掌握X公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机制及具体管理的内容。

二、考核要求（壹）结合案例重点掌握：法人治理结构中的主要财务问题（二）壹般掌握：1.《中华人民共和国X公司法》，有关股份有限X公司治理结构的基本规范。

2.《上市X公司章程指引》3.《中国上市X公司治理准则》主要内容4.中国证监会《关于在上市X公司建立独立董事制度的指导意见》（2001-8-21）的主要内容。

习题（壹）名词解释独立董事关联交易类别股东薪酬计划(二）理论分析1.该X公司采取何种组织形式？和传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用是如何体现的？2.该X公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团X公司如何才能和上市X公司实现五分开（业务、机构、人员、资产、财务）？独立董事的设立有何目的？3.本案例中对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应如何掌握？4.该X公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问题？5.该X公司的监事会、审计委员会和审计部（内部审计）这三者职能是否重叠？三者的关系是什么？6.董事长和总经理是否分开对X公司的决策有无影响？在何种情况分开或合壹？综合案例分析题［资料］根据下列案例资料，对神马集团X公司的财务体制进行分析。

“中国神马企业集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500多个品种及规格，产品横跨化工、化纤俩大产业的特大型企业集团。

集团现拥有8家全资子X公司、5家控股子X公司、5家参股X公司，资产总额50亿元，员工11万余人。

为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子X公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。

要点包括：1.确定母X公司在企业集团中的半导作用作为企业集团的管理主体，中国神马企业集团设立了管理委员会，它是集团的协商议事机构。

企业集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部门，其日常工作由母X公司职能部门负责完成。

企业集团母X公司行使集团的战略规划、资本运营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能，在集团中发挥主导作用。

母X公司的职能主要包括：（l）制定企业集团的发展战略和发展规划；（2）决定集团重大投资、融资、技术改造项目，对外经贸和经济合作，重大科技研究和开发项目；（3）协调母X公司和子X公司之间以及子X公司之间的重大关系；（4）编制集团合且会计、统计报表；（5）推进集团结构调整；（6）统壹管理集团知识产权等无形资产的使用等。

2.统壹企业集团发展战略规划功能中国神马企业集团进壹步加强战略规划功能建设的主要措施包括如下几个方面：（1）完善集团战略管理体制。

集团母X公司设立发展部，在母X公司董事会的领导下，对集团发展战略及发展规划的制定、实施、控制、调整和实现等全过程实行统筹管理，且对集团母X公司各职能部门和各子X公司贯彻落实集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督。

各子X公司分别建立相应的领导体系，按照集团母X公司的统壹部署，从各向分担的职贡及任务入手，负责抓好集团发展战略和发展规划的落实工作。

（2）建立集团战略规划实施监督体系。

按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子X公司，由有关职能部门制定且采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实。

（3）健全集团战略规划实施考核制度。

在对集团战略规划所涉及的任务及指标进行层层分解的基础上，按照责权利相结合的原则，对母X公司各有关职能部门贯彻落实集团战略规划的各项工作和经济责任制挂钩进行考核及奖罚，对各子X公司贯彻落实集团战略规划的各项工作和资产运营责任制挂钩，对其法人代表或领导进行考核及奖罚。

总体战略能够分为以下八个方面：（l）集团上下进壹步树立信心，转变观念，增强市场意识和竞争意识，树立危机感，使思想和行动适应变化了的经济体制和市场形势。

（2）产业选择以稳定、强化化工和化纤为主导产业，且向关联产业延伸，拓展视野，综合配置资源，适度发展多角运营，逐渐完善集团内部的产业体系；选择市场前景好，技术含量高的产品进行重点研究开发，优化集团产品组合，提高集团产品质量和档次。

（3）以产业、产品战略和集团发展为目标，以资本为纽带，在企业集团内部实行资产和机构重组。

（4）积极组织研究生存空间，不断研究完善集团战略目标。

强化集团产品、技术开发力度，加强和国外先进企业技术交流和和科研单位的联系，跟踪且掌握国内外新产品、新技术的发展动态，保持主业在国内的领导地位且和国际水平同步发展。

（5）深化企业内部改革，强化企业内部管理，提高集团决策的科学性，向改革和管理要效益，建立有效的激励和约束机制，完善按劳分配制度，充分调动全体职工的积极性和创造性；加强企业民主建设，增强凝聚力，使“全心全意依靠全体职工办好企业”成为集团发展的根本原则。

（6）完善市场机制，组织强大力量研究、制定竞争策略。

对集团的市场实行统筹安排，运用综合高效的营销手段，在国内外建立比较完善的营销网络，扩大集团产品的市场占有率。

（7）集团建立科学的融投资体制，提高内部效益转化为投资的力度；外部充分发挥集团母X 公司及上市子X公司的融资优势，提高集团的融投资功能。

（8）全面树立”以人为本”的管理思想，加大教育投入，加强员工培训力度，全面提高员工素质，使内部人才资源得到最大限度的开发，为企业运营和发展提供人力资源保证。

3.统壹企业集团的技术研究和开发（R＆D）功能企业集团建立以母X公司为集团的技术开发中心，建立以技术委员会为领导机构，以专家委员会为咨询机构，技术中心为实施机构的技术开发体制，对集团的技术研究和开发实行集中统壹管理。

4.统壹企业集团融投资功能。

（1）实行壹体化的融资和投资管理体制。

集团母X公司作为集团的融资中心和投资中心对融投资实行集中统壹管理。

各子X公司的融资和投资项目必须报经母X公司董事会讨论决定后方可实施。

（2）集团X公司中母X公司设立了结算中心，模拟财务X公司建立了内部结算体系。

（3）加快推行“财务总监制”。

建立集团母X公司向各子X公司派出财务总监制度，对各子X公司的财务管理工作实行直接监管。

（4）进壹步加大对投资项目的监管力度。

在规范投资项目的可行性研究、立项报批和监督实施的基础上，进壹步完善投资项目的监管制度，对工程建设投资项目和对外投资项目的实施过程，由集团母X公司运营部会同有关部门进行跟踪监督，对投资效果进行评价和考核，根据投资项目的实施效果及运营收益情况，对负责单件或负责人进行奖罚，进壹步强化对投资项目的监管力度。

5.统壹企业集团的资本运营功能集团母X公司作为集团的资本运营中心，设立了资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。

（1）实行集中统壹的资本运营体制。

集团母X公司作为集团的资本运营中心，由母X公司资产运营委员会对集团的资本运营实行集中统壹管理。

（2）进壹步优化资产配置。

为更好地盘活存量资产、不断提高存量资产的运营效率和盈利能力，按照集团既定的发展战略，在继续抓紧抓好产业结构和产品结构调整的基础上，剥离不良资产和低效资产，进壹步对存量资产进行结构优化、合理重组和有效配置。

（3）加大知识产权的运营力度。

中国神马企业集团拥有专利、技术、商业信誉等价值巨大的知识产权。

因此，运用通过转让商标使用权、技术输出、技术入股等途径，不断提高知识产权的运营效率。

6.加强市场营销功能集团母X公司设有代销X公司（分X公司），统壹负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子X公司自行负责。

母X公司建立了集团内部优先交易机制，且设有运营办公室，由运营办公室统壹负责协调集团成员企业之间的内部交易。

（l）完善国内市场营销管理体系。

集团母X公司对国内市场营销实行统筹管理，统壹制定且实施国内市场营销战略，对国内市场营销网络的建立实行统筹规划和集中管理。

（2）全面实施名牌战略。

坚持从进壹步强化全面质量管理和完善质量保护体系、不断以提高各类产品质量和档次入手，制定且实施企业名牌战略，充分发挥企业品牌的市场营销。

（3）进壹步强化市场开拓能力。

为不断增强市场竞争能力，提高国内市场占有率，X公司重点抓好营销队伍建设和市场营销网络建设，培养和造就壹支素质高、能征善战的销售队伍。

案例壹：分析1、该X公司采取何种组织形式？和传统的直线职能式结构相比有何差异，该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用如何体现的？答：该X公司采取的是法人治理结构下的科层体系。

和传统的直线职能式结构相比的差异为：直线职能结构是将集团X公司的管理人员分为俩类：壹类是拥有对垂直下级实行统壹指挥、全面负责的人员；另壹类是只对下级进行业务指导和参谋咨询，但不能对下级进行直接指挥和下达命令的人员。

这种组织结构有助于克服或消除多头领导、政令不壹、内耗摩擦等职能制组织结构的弊端，发挥政令统壹、决策迅捷等优点，又发挥了职能部门的专业特长。

而X公司法人治理结构的科层体系中，作为俩极的财产所有权和运营管理权是分离的，而这俩极之间的法人产权，它直接接受所有权的约束（即股东委托，由董事会代理），行使其完整的财产责任和日常事项决策权，重大事项制定权。

同时，又作为委托方委托经理人员行使日常管理权。

X公司法人治理结构，力图通过上述多层代理关系，从激励和监督、责权利对等等方面形成壹个相互制约，又降低代理成本，提高决策效率的组织体系，这种结构决定了股东如何行使其所有权？如何使运营者有充分的激励来发挥其人力资本优势，同时又能保证对运营者目标不偏离股东目标？且且由于X公司法人治理结构中，财务管理也是分层的，分为出资者、运营者、财务经理财务，从而有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效管理模式见，有利于X公司财务内部约束机制的有效形成。

该模式下股东大会、董事会的财务分层管理作用这样体现的：项目管理对象管理目标特征权限划分出资者财务资本保值增值间接控制监督权运营者财务法人资产法人资产的有效配置和高效运行长远（或决策）控制决策权财务经理财务现金流转现金性质收益提高短期运营执行权2、该X公司的股权结构的分布状况如何？你认为集团X公司如何才能和上市X公司在业务、机构、人员、资产、财务方面实现五分开？为什么设立独立董事？答：该X公司的股权结构的分布完全符合X公司法人治理结构的要求，由三权分离达到了分成股东大会（权利机构，行使决策权）、董事会（执行机构，行使执行权）、监事会（监督机构，行使监督权）。