资产托管协议
本协议由[ ]公司和[ ]有限公司于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]签订。
鉴于:
1.[ ]有限公司（“[甲方]”）是经[ ] [ ]年[ ]
月[ ]日批准，并经[ ]工商行政管理局核准登记注册于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]依法组建的一间[ ] 公司；
2.[ ]有限公司（“[乙方]”）是经[ ] [ ]年[ ]
月[ ]日批准，并经[ ]工商行政管理局核准登记注册于[ ]年[ ]月[ ]日在[ ]依法组建的一间[ ] 公司；
3.乙方根据其公司合同、章程的规定合法拥有的[ ]资产（“目标资
产”）；
4.双方同意乙方将其拥有的目标资产委托甲方管理，甲方将作为前述
资产的管理人，以[ ]的代理乙方行使相应的管理权利，履行相应的管理义务。
基于此，甲方、乙方就目标%资产托管事宜，本着平等互利的原则，通过友好协商，签订本协议。
一、协议双方
[ ]有限公司（“甲方”）
法定地址：
法定代表人：
[ ]有限公司（“乙方”）
英文名称：
法定地址：
法定代表人：
二、定义和释义
2.1在本协议（包括引述部分）中下列词语表示如下含义，根据文意所需
另有规定的除外：
2.1.1“本协议”指由甲方与乙方于二○○年[ ]月[ ]日在[ ]签署的《资产托管协议》及根据双方协商对《资产托管协议》作出的书面修改或变更；2.1.2“目标资产”指乙方交由甲方托管的资产；
2.1.3“保证及承诺”指甲方或乙方在本协议及附录中所作出的述、保证
和承诺；
2.2本协议中所指的任何附录及附件是指本协议的附录及附件，除非另有
所示，这些附录及附件为本协议不可缺少的组成部分。
3.1“托管目的”：本协议项下甲方受托管理目标资产的目的是：为双方共
同利益，在有关资产转让的登记手续办理完毕前（可根据具体事由），管理目标资产并行使与目标资产相关的相关权利。
4.1 “托管权限”：乙方委托甲方管理股权的权限为：根据乙方的书面指示，根
据《中华人民国公司法》和其他相关法律、法规及公司章程之规定，管
理并行使部分股东权利，包括但不限于公司重大事务的决策权及选择管
理者的权利等。同时，甲方有权在本协议所规定的托管权限，指定其认
为适当的第三人行使该等权利。4.2 在本协议有效期，未经双方协商
一致，任何一方均不得采取任何方式向第三人转让目标资产或促使公司
股东会作出解散公司的决议。
三、甲方的声明和保证
甲方向乙方做出以下声明及保证：
3.1甲方是依据中国法律法规的规定依法组建并合法存续的有限责任公
司；
3.2本协议是在甲方的权力围、并经其正式授权而签订的，对其构成合
法的、有效的约束力，且该义务可按照本协议的条款予以强制执行；
3.3本协议不违反任何中华人民国现行有效的法律法规，亦不违反甲方
的公司章程或对其或其资产有约束力的任何文件；
3.4甲方已获得订立和履行本协议所必需的全部授权、同意、许可、登
记或其他应有的条件且此授权、同意、许可、登记或其他应有的条
件仍为有效。
四、资产托管
4.1甲方将作为目标资产的管理人，以其自身名义代理乙方行使
相应的资产管理权利，履行相应的资产管理义务。
4.2甲方依善良管理人的原则管理目标资产。
五、双方的权利义务
5.1甲方乃基于乙方之委托，持有托管资产及资产上产生之所有收益。
甲方同意依乙方不时之书面指示，以乙方拟采取之方式处置所持
有之资产及收益；
5.2甲方应依乙方要求，出席公司股东会议及其他资产持有人应参加
之会议，并依乙方事先之书面指示在前述会议上行使投票权。若
乙方事先没有做出书面指示，甲方依其应有之谨慎尽职行事。依
乙方之要求，甲方应签署必要的文件，以使乙方、或其代表人、
或其指定人，或其代理人代替甲方在有关会议上投票；
5.3甲方应将其作为管理方而获得之信息提供给乙方；
5.4未经乙方之书面指示，甲方无权行使任何托管资产的处分权利。
该等处分权利包括转让、赠予、抵押和其他任何形式之保证。如
有违反，甲方应承担相应的赔偿责任；
5.5甲方在行使托管权过程中如出现损害乙方利益或[ ]利益行为或
违反中国现行有效的法律法规时，乙方有权制止并要求甲方予以
纠正。如甲方因遵循乙方指示行使管理权利而使乙方利益蒙受损
害，甲方不承担相应责任；
5.6乙方应及时向甲方支付资产托管费。
六、托管费及费用负担
6.1 因本次资产托管，乙方应每年[ ]向甲方支付资产托管费人民币
万元。
6.2除本协议双方另有约定外，本协议签署前所涉资产托管的审计、评
估、政府费用及其他费用由协议双方各自承担。
6.3本协议签署后因执行本协议及其附件而发生的政府费用、法律费用
或交易费用由协议双方分别各自承担。
6.4本协议各方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其承
担和缴纳的税收。
七、保密义务
7.1协议双方不得以任何形式向与本次资产托管无关的任何其他方泄
露与本次资产托管有关的任何信息，除非：
(1)根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批
准、备案的手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证需
向第三人披露；
(2)因法律要求或为遵守具有司法管辖权的任何法院发出的强制
要求而需做出的披露；
(3)向各自的律师、会计师或其他专业顾问披露本协议或有关合作
企业的资料，以取得专业意见；
7.2协议双方对本协议所涉之容负有保密义务。但因本协议10.1条
的规定披露信息的，不受保密义务的约束，且协议双方同意：各自促使其董事及职员对本协议的所有条款及本次资产托管有关的事项严格保密；
7.3信息披露费用和保密费用由承担披露义务和保密义务的本协议
双方各自负担。