企业企业兼并与破产清算中的财务问题郭海燕物流12-205摘要本文首先简要阐明企业兼并和破产清算的概念以及破产清算财务管理所包含的内容,接着重点论述企业破产清算中的有关财务问题,最后,针对各种财务问题,提出几点建议。

关键词企业兼并破产破产清算AbstractThis paper clarify corporate mergers and liquidation bankruptcy concepts and contents contained in the financial management briefly.And then focuses on corporate bankruptcy and liquidation of the relevant financial issues,.Finally, for a variety of financial issues, make a few suggestions.Keywords business merger and bankruptcy liquidation金融市场的不稳定性导致了破产兼并活动时有发生。

但是，多数未完全体现破产兼并的优势效应。

纵观世界各国破产兼并失败的案例，尽管造成失败的原因非常复杂，但忽视破产兼并财务方面的工作是其中重要原因之一。

企业破产的难点之一就是债务难以清偿。

破产清算程序是企业破产中的关键一环，直接影响到破产企业债务的清偿问题，已成为当今各国立法予以调整的重要清算程序，规范企业清算法律的完善程度已成为一个国家信用法制层次的标志，标志着市场经济的发育程度。

因此，应当对破产清算给予更多的注意，破产清算的财务管理更是其中的关键性环节。

本文试对破产清算中的财务问题及其法律规制作一些探讨。

一、企业兼并及破产清算企业兼并是企业通过产权交易取得对其他公司的控制权，以增强自身经济实力，实现企业目标的经济行为。

根据不同的划分标准，可以把兼并分为不同的类别。

[1]企业兼并按出资方式划分，有出资购买式兼并、出资购买股票式兼并；按行业相互关系划分，有横向兼并、纵向兼并及混个兼并；按是否取得目标公司的同意划分，有善意兼并、敌意兼并；按是否有利于目标公司本身资产来付兼并价款划分，有杠杆兼并、非杠杆兼并两类。

企业兼并一般按照法律规定的程序，经兼并双方的董事会决议和股东大会的批准，以及兼并双方签订兼并合同，是企业兼并中两个最基本的程序。

根据我国公司法和证券法律的有关规定，[2]企业兼并一般需要经历三个阶段：调查阶段、执行阶段和履行阶段。

这三个阶段的具体内容则根据兼并双方的企业类型、兼并类型而有所不同。

就非上市公司的兼并来说，兼并的过程包括以下步骤：（1)兼并的双方经过初步接触，并且签订诚意交往的意愿书；（2）兼并企业对目标企业进行审查评估；（3）兼并双方正式签订兼并合同。

二、企业兼并中的财务评价与财务规划企业兼并实际上是企业对“最大”利润与最小风险的追求。

企业兼并中涉及的财务问题，主要是财务评价和财务规划。

财务评价(Financial appraisal)是指企业的财务评价正是从分析企业的财务风险入手，评价企业面临的资金风险、经营风险、市场风险、投资风险等因素，从而对企业风险进行信号监测、评价，根据国家现行财税制度和现行价格体系，分析计算项目直接发生的财务效益和费用，编制财务报表,计算财务评价指标,考察项目的盈利能力，清偿能力和外汇平衡等财务状况，借以判别项目的财务可行性。

从兼并方的观点来看，被兼并企业的内在价值的大小取决于兼并后的协调效应，那么企业兼并的财务评价在理论上就应该以协同效应的预期为基础，但是由于协同效应本身又是多重因素共同作用的结果，就决定了这种预测在实际操作是面临的许多困难。

企业兼并实务中，评价目标公司财务价值时可采用的评价方法有三种：账面价值调整法、市场比较法和预期收益贴现法等。

企业兼并中的财务规划主要是指兼并企业如何筹集兼并的所需资金以及如何出资，即融资方式规划和出资方式规划。

三、破产清算程序[3](一)成立破产清算组。

依法宣布破产的企业，其破产清算工作应清算组完成。

法院应自企业宣告产之日起15日内成立清算组，清组的人员由法院从企业的主管部、国家财政部门、税务部门等单位专业人员中指定。

清算组可聘请要的工作人员。

清算组接管破产业后，要负责破产财产的保管、清、评估、处理和分配。

清算组可依进行必要的民事活动，同时向人法院负责并报告其工作。

(二)清理破产企业的财产、债权、债务。

清算组成立后，应对企业的财产、债权、债务进行全面清理，编制清理后的资产负债表和财产清单。

(三)分配破产财产给债权人。

清算组应依法拍卖破产企业的财产以清偿债务，债务清偿以现金分配为主，并辅以实物分配。

如果破产财产不能清偿同一顺序的债权，应按比例分配。

(四)分配剩余财产。

若以破产财产清偿所有的债务后还有剩余时，清算组应把剩余收入在所有者之间公平地分配。

(五)办理企业注销登记。

破产清算程序终结后，清算组应出具清算报告，编制清算期间的收支表等财务文件，经会计师事务所或政府审计部门验证，报审批部门批准后，向工商部门申请注销登记，宣布企业终止营业，同时将工商部门的注销登记文件送税务部门及企业开户银行。

自此，企业法人资格正式终止四、破产清算中的财务问题[4]企业破产清算中的财务问题主要有破产财产的界定与变卖、破产财产的界定和确认、破产费用的确认与管理、破产财务的分配与破产财产的清偿等。

(一)破产财产的界定与变卖1、破产财产的界定。

破产财产是指破产宣告时至破产程序终结前，所有归破产企业拥有的可用于破产分配的全部财产的总和。

破产企业应及时向清算组办理会计档案、文书等的移交手续，这些档案包括企业的各种档案、文件、经济合同、规章制度、债权债务证明、各种账册、报表以及企业的各种印章等等。

移交之前破产企业应妥善保管，任何单位和个人不得非法处理。

为防止企业破产财产的流失，[5]法院受理破产案件前六个月至破产宣告之日的期间内破产企业的下列行为无效：①隐匿、私分或无偿转让财产;②非正常压价处分财产;③对原来没有财产担保的债务提供担保;④对未到期的债务提前清偿;⑤放弃自己的债权等。

通过上述措施可以防止债务人恶意处分财产并最终保护债权人的利益。

2、破产财产的变卖。

除禁止流通物和限制流通物应由指定部门收购外，破产财产可委托专门的拍卖公司拍卖也可由清算组自行组织，但都应本着公开原则及整体出售原则进行，确实无法整体出售时方可分散出售。

[6]破产财产的估价方法有账面价值法、重置成本法、可变现净值法等。

实践当中一般选择最后一种方法，即将企业的全部财产变卖，以取得现金作为清算财产的基础，各项财产可能发生的贬值或升值，计入企业的清算收入或损失。

要续办并能整体出让的设施，可以计入破产财产。

(二)破产债权的确认破产债权是指在破产宣告前成立的，对于破产人享有的无财产担保的债权。

在我国，破产债权包括以下六项内容：1、破产宣告前成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权的有财产担保的债权。

2、破产宣告时债权人未到期的债权。

3、数额超过担保物价款的有财产担保债权的未受清偿部分。

4、清算组决定解除破产企业未履行合同而应支付给对方的损害赔偿额。

处理破产企业债务是清算组的重要职责，清算组可以决定解除或继续履行破产企业未履行的合同。

确认的原则是，若有利于破产债权人，则选择继续履行合同，否则就选择解除合同，以公证、审批形式签订的合同还应到相关部门办理变更或解除合同的手续，另一方当事人因解除合同而受到的经济损失应作为破产债权。

5、企业被宣告破产前，保证人代替作为被保证人的企业清偿债务的数额。

6、票据发票人或背书人被宣告破产，付款人或承兑人因不知事实而付款或承兑产生的债权。

(三)破产财产的分配清算组做出破产财产的分配方案，提请债权人会议审查通过，交由法院裁定执行。

破产财产的分配应坚持以现金分配为主，实物分配为辅的原则，并在优先扣除破产费用后，按下列顺序清偿：1、破产企业拖欠的职工工资、劳动保险费用;2、破产企业所欠税金;3、尚未偿付的破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序债权的，按比例在各债权人之间进行分配，未得到清偿的债权，不再清偿。

如果在清偿所有破产债权后，破产财产还有剩余，则将剩余部分在企业所有者之间按投资比例分配。

五、结论----清算财务管理的制度完善及法律规制在破产清算财务管理的实践中经常出现的问题是企业恶意破产或暗中剥离优良资产，以达到假破产、真逃债的目的，最终损害了债权人的利益。

对此，应从制度层面及法律层面加以完善。

建议从以下几方面着手：(一)企业会计核算应做出相应改变当企业面临破产清算时，所有与该企业利益相关者都会对自己的利益提出赔偿。

由于大多数破产企业无法满足所有利益相关者的要求，各利益相关者都希望自己的利益优先得到清偿，从而形成了企业各利益相关者之间及其与企业之间的矛盾。

如有剩余财产可供分配时，还将形成企业与各所有者之间的矛盾。

这些关系和矛盾便构成了破产清算的财务关系。

清算财务管理则是基于上述清算财务活动和财务关系而产生的、组织破产企业在清算过程中流入的资金，处理企业同各方面关系人的财务关系的管理工作。

[7]由于在清算过程中，许多事项乃至清算程序都是由法律来规范的，因此，与常规企业相比，清算企业会计核算有其特殊性：1、会计核算主体不再是企业内部财务会计机构和人员，而是清算小组。

2、会计对象发生变化：改变为清算组依法进行的清理变卖财产、清偿债务、分配剩余财产等业务活动中的具有一次性和终局性的业务活动。

3、会计核算基础理论发生变化：其一，由于破产清算期间改由清算组接管公司的财产和事务，只能进行与清算有关的经营活动，从而在会计的基本假设问题上无需涉及持续经营假设。

其二，由于破产财产需按现时变现价值而不是账面价值反映，会计核算也无需严格按币值不变假设进行。

其三，由于破产财产不是根据原始成本而是根据变现价值计算，从而无需采纳会计的某些基本原则，如历史成本原则、划分收益性支出与资本性支出原则等。

4、账户内容发生变化：除采取财务会计中的有关账户外，还应根据破产清算的要求重新设置一些专用账户，如破产财产、担保财产、抵销财产、受托财产、普通债务、担保债务、清算费用、清算损益等特设账户。

5、财务报告的目标发生变化、种类、格式及基本内容都发生变化：由于清算的目的是处理破产财产、清偿债务。

因此，清算财务报告不再是桐示破产企业的财产状况和经营成果，而是报告企业破产的清算过程和结果。

在清算中对资产的清查、债权的收回、债务的偿还，剩余财产的分配等，都还是企业存续期间财务活动的延伸和继续。

因此，清算财务活动仍然要遵守国家有关财务工作的基本规范，符合财务活动的一般规律，以保证最大可能地实现清算目标，保护破产过程中各利益关系人的正当合法权益。