资产收购合同书

收购方：有限公司

法定代表人：

出让方：有限公司

法定代表人：。

协助方：有限公司

法定代表人：

鉴于****有限公司因业务发展需要拟收购****有限公司的核心业务及相关资产，****市****有限公司作为****有限公司的协助方，三方经友好协商，依据《合同法》及有关法律法规的规定，签署本合同。

第一条合同各方

1.1 收购方：****（****）有限公司（以下简称“甲方”），是一家依据中国法律设立并受其管辖的外商独资企业，公司的住所位于****市……。

1.2 出让方：****电线（****）有限公司（以下简称“乙方”），是一家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业，全资股东为招商****集团有限公司，公司的住所位于****市######。

1.3协助方：****市****有限公司（以下简称“丙方”），是一家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业，全资股东为****（香港）有限公司，公司的住所位于****市……

第二条收购标的资产

三方约定，本次收购的标的资产为乙方和丙方主营业务所必需的资产及相关资源，具体指：

2.1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括资产（详见固定资产清单）；

2.2相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源、销售渠道、管理团队及业务运营系统（管理制度、IT信息系统、业务流程等）、员工及商誉等。

第三条收购价格

3.1乙方同意将标的资产以人民币万元的价格转让给甲方。该收购价格包括：（1）标的资产；

（2）乙方履行本合同所有义务的对价和发生的费用；

（3）丙方协助履行本合同所有义务的对价和合同权益，以及所发生的费用。3.2乙方在交割日（2012年【】年【】日）前的存货，收购完成后，甲方承诺在

同等条件下，优先向乙方购买，乙方承诺出售给甲方的价格不高于市场价格。3.3丙方因履行本合同义务而取得的合同权益，由乙方承担，丙方所有的合同权益与甲方无关。丙方不得向甲方请求与本合同有关的款项费用税费等。

第四条标的资产交付

4.1 固定资产的交付

4.1.1交割期间内，丙方应将《固定资产清单》内属于丙方的资产转让给乙方，乙方应将《固定资产清单》所有固定资产于交割日（2012年【】年【】日）一次性交付甲方使用，乙方开具发票给甲方；

4.1.2 甲方需对转入的固定资产依据《固定资产清单》进行盘点和确认。

4.1.3乙方应协助甲方办理上述固定资产的工商备案登记手续。

4.2 相关资源的交付

4.2.1 供应商切换

（1）自本合同签订之日起，根据甲方的需要，乙方和丙方应协助甲方完成供应商的切换工作，原则上应一次性转入甲方，在交割期内，现有供应商应全部与甲方重新签订供货合同，供货合同自交割日生效；

（2）在供应商与甲方重新签订供货合同后，乙方和丙方不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由甲方和供应商之间签署。（3）对于过渡期届满尚未转入甲方的供应商，终止相关业务关系，特殊情形除外。

4.2.2 客户切换

（1）自本合同签订之日起，乙方和丙方管理团队应制定客户转让方案，协助甲方完成供应商的切换工作，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入甲方；（2）对于合同期满，尚未续签买卖合同但与乙方发生业务往来的客户，原则上应在交割期内，乙方应协助甲方与客户按照原购销合同约定的条款签订新的买卖合同；

（3）对于已经签署正式购销合同、合同期满自动延续的客户，在过渡期内乙方

和丙方应协助甲方与客户按照原购销合同约定的条款重新签订合同；

（4）对于过渡期届满尚未转入甲方的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外。

4.2.3 员工转入

（1）交割期间，乙方和丙方应协助甲方稳定员工队伍，协助甲方与员工进行谈判，促使员工与甲方重新签订劳动合同。劳动合同自交割日生效。

（2）在交割日（年【】年【】日），乙方和丙方现有员工一次性转入甲方，甲方在之后的30日内按照法律规定办理员工各种社会保险手续。

（3）在交割日（年【】年【】日）之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款、经济补偿金等由乙方和丙方负责处理，在员工转入甲方之前，乙方和丙方自行处理并结清上述费用。

（4）对于无意向在甲方工作的员工，由乙方和丙方自行处理。

第五条交割日与交割期、过渡期

5.1交割日：双方约定以年【】月【】日作为标的资产收购的交割日期。

5.2交割期间：双方同意将本合同签订之日至交割日的期间，作为资产收购的交割期。

5.3过渡期间：自本合同签订之日起一年，作为本次资产收购的过渡期间。

第六条交割期间和过渡期间业务安排

6.1为保证交割期的工作顺利开展，具体安排如下：

（1）由乙方和丙方继续向供应商和客户进行采购和供应活动，所发生的税费、人员工资、应收款项、应付款项等由乙方和丙方负责。

（2）乙方和丙方应协助甲方完成固定资产的工商调查、客户和供应商切换、员工谈判等事务。乙方和丙方应按照法律法规规定提交相关部门同意转让的审批文件、内部文件等。在交割期内，乙方和丙方保证标的资产全部归属到乙方名下，

并符合9.1条款的约定。

（3）乙方和丙方应协助甲方与标的资产所在的房屋所有权人签订租赁合同（租金按照每平方人民币元计算），乙方和丙方保证在本合同签订之日，标的资产的厂房、员工宿舍、办公室的使用范围、使用面积、使用方式、水电费等的状况，在交割日之后保持原样交给甲方继续使用。

6.2为保证过渡期业务平稳过渡，具体安排如下：

（1）对于同意转入甲方的客户，在客户确认后由甲方直接向客户供应产品和提供相关服务；

（2）对于尚未转入甲方的客户，由乙方继续向客户供应产品和提供相关服务，根据客户的下单指令，由乙方向甲方采购相关产品，采购价格与对客户报价一致（对于乙方在商品销售发生的增值税及营业税金及附加等税费由乙方承担）。（3）对于在过渡期间尚未转入甲方的客户，乙方需指定银行账户（简称“业务过渡监管户”）用于处理过渡期间发生的业务往来，甲方需指定财务人员对该银行账户进行监管；

（4）过渡期间发生的应收账款：在过渡期届满一次性按照应收账款实际发生额转入甲方。

第七条交割日（2012年【】年【】日）之前的债权债务处理

7.1原则上，在交割日（2012年【】年【】日）之前发生的所有债权和债务不包含在本合同约定的转让资产的范围之内，由乙方自行处置，同时为确保业务的平稳交割甲方指派专人对乙方的债权债务处理进行监管；如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由乙方予以处理，如影响甲方正常经营或给甲方造成损失，由乙方承担相应的赔偿责任。

第八条付款条件与付款方式

8.1定金：本合同签订之日起【】日内，甲方支付该项收购款的【】％至乙方指