×××公司债权债务清算协议书

甲方：

乙方：

鉴于甲方各成员与乙方分别签订了×××公司（以下简称公司）的股权转让协议书，甲乙双方经友好协商，就该公司债权债务清算事宜达成如下协议条款，作为对股权转让协议书的补充，供各方共同遵照执行：

一、本次股权转让前，公司债权债务情况如下：

（一）公司于2019年1月14日成功摘牌土地情况：

1、土地座落位置：时代阳光大道以南，圭白路以东（以土地红线图为准）；

2、土地面积：土地总面积289.7亩，其中出让面积205.6亩；

3、已批准的容积率为：商业≤4.5、住宅≤2.8；

4、已批准的建筑面积：506551.1平方米（其中：商业计容总面积324478.7平方米，住宅计容总面积182072.4平方米。）

5、土地规划用途：商业、住宅；

6、土地使用期限：商业出让年限40年，住宅为70年。

（二）公司已支付了大部分该宗土地的出让金，共计万元，目前，还有出让金万元、应交的契税、城市配套费没有支付。

（三）公司除摘牌上述土地外，尚未进行其他经营活动。

二、甲乙双方经协商一致，对公司债权债务按以下方式处理：

（一）公司股权转让后，上述土地使用权仍由公司继续享有，甲方为公司垫付的元由乙方代为清偿，公司应支付政府的后续土地款及税费等其他所有费用均由乙方负责筹集支付，乙方应按照招拍

挂程序上要求的支付时间，将相关款项支付到政府相关部门。

（二）鉴于甲方的前期工作和投入，乙方同意按批准的计容总面积以元/㎡的标准包干补偿甲方，总额为万元；乙方按以下方式冲公司成本：

鉴于甲方在代为支付土地征收补偿款过程中，除政策内补偿外，还支付了部分政策外补偿，该部分补偿由甲方找相关单位开具收据提供给乙方，以便乙方将该部分费用计入公司该宗土地成本。不足部分由甲方提供建安发票，供乙方计入公司成本。

以上乙方应支付给甲方的款项再加上股权转让款。乙方应在本协议生效之日起五个工作日内将该款项全额支付给甲方。

（三）甲方向乙方承诺：

1、除本协议披露的公司负债外，×××公司在股权转让完成前如有本协议未披露的其它债务，则由甲方承担，并负责清偿。

2、本协议所披露的土地系公司合法摘牌，在公司股权转让完成前，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵，否则，由此引起的风险、责任，由甲方承担。

三、公司财产移交：

乙方向甲方支付本协议约定的全部款项后七个工作日内，甲、乙双方完成公司财产文件（长沙市国有建设用地使用权网上挂牌出让最高报价人确认书”）、账户、印章移交和公司股权变更登记，并办好移交手续。

四、违约责任：

（一）乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期付款金额的千分之二向甲方支付违约金，逾期超过天，甲方还有权解除与乙方签订的股权转让协议书和本协议书。

（二）在乙方按本协议履行了付款义务的前提下，甲方不配合办

理股权变更登记手续的，每延误一天，甲方应按50000元/天的标准向乙方支付违约金，延误超过天，乙方还有权解除与甲方签订的股权转让协议书和本协议书。

五、其它约定：

（一）本协议是甲方各成员与乙方分别签订的股权转让协议之补充，股权转让协议全部生效后，本协议经双方签字或盖章后随之生效。

（二）本协议一式四份，甲方成员各执一份，乙方执一份，具同等法律效力。

甲方：乙方：

代表：代表：

签订日期：年月日