甲方：________________________________________

乙方：________________________________________

根据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》的有关规定，甲方和乙方本着真诚合作、平等互利的原则，经充分协商，现就双方成立合资公司开发建设项目的有关事宜签订本协议。

一、合资公司名称

有限责任公司（简称合资公司）。合资公司的最终名称以工商登记机关核准的名称为准。

二、合资公司住所

________________________________________ （暂定）。

三、合资项目

建设和经营年产万吨。

四、合资公司经营范围

主营：的生产、销售；的建设、经营。

兼营：

五、合资公司经营期限

（一）合资公司自工商行政管理机关核准登记之日起成立。

（二）合资公司的经营期限为年。合资公司经营期限届满，合资公司解散，双方同意继续经营时，双方另行签订协议。

六、股东、出资方式和出资额

（一）合资公司股东共两家，分别为：

1、有限责任公司（简称）

法定代表人：

工商注册号码：

地址：

2、有限公司（简称）

法定代表人：

工商注册号码：

地址：

（二）股份比例：双方同意，合资公司由控股，股比为%，参股，股比为%。

（三）注册资本

1、项目总投资为人民币元。按照国家建设项目资本金最低为项目建设总投资

的%的规定，合资公司的注册资本为元。

经双方协商，甲方出资比例为%，出资额为元，以出资，乙方出资比例为%，出资额为元，以出资。

2、全体股东首次出资额不得低于注册资本的%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；全体出资人的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 %。

3、本协议签订后日内，方向合资公司首次缴纳注册资本金人民币万元，其余出资于年月日缴纳注册资本金人民币万元。

本协议签订后日内，方向合资公司首次缴纳注册资本金人民币万元，其余出资于年月日缴纳注册资本金人民币万元。

4、合资公司增加注册资本时，股东有优先认购权，合资公司减少注册资本时，股东的注册资本比例减少。

七、合资公司性质

合资公司是具有独立法人地位的有限责任公司。双方以其缴纳的注册资本的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

八、合资公司组织机构

1、合资公司设股东会，股东会是公司的权力机构，依照法律和章程行使职权。

2、合资公司设立董事会、监事会，其职权由股东依据《中华人民共和国公司法》的规定，在合资公司章程中确定。

3、合资公司董事会由人组成，甲方委派名，乙方委派名，职工董事名，由民主选举产生，董事长由方委派，副董事长由方委派。董事会的任期、职权、召集与主持、议事方式和表决程序等在合资公司章程中明确。

4、合资公司设监事会，由名监事组成，其中方委派人，方委派人，职工代表推荐人。监事的任期、职权由股东在合资公司章程中明确。监事会主席由方委派。

5、合资公司设总经理1名，副总经理名，总工程师名和财务总监名。上述人员由股东推荐，由董事会聘任。

6、合资公司建立党的基层组织，其机构按照党章规定设置。

九、验资和登记

1、合资各方缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

2、合资各方的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记，领取营业执照。营业执照的签发日期为合资公司的成立日。

十、合资各方权利和义务

1、各方享有下列权利：

（1）依法取得由验资机构出具的验资证明，公司成立后取得出资证明；

（2）有权参与公司组建的有关事宜，包括但不限于公司章程的起草、修改和签署等；

（3）合资公司成立后，享有收益分配等相应的股东权利；

（4）依法应当享有其他权利；

2、各方承担下列义务：

（1）按各自认缴的出资额按时足额缴纳出资；

（2）参与公司组建，起草公司章程；

（3）对有关信息保密；

（4）依法应当承担的其他义务。

十一、违约责任

1、合资各方不按照规定缴纳出资的，除应向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东，按未付金额%的违约金支付给非违约方，如超过期限个月仍未履行出资义务，非违约方有权解除本合同，并有权要求违约方赔偿因其给非违约方造成的经济损失，但不可抗力除外。

2、任何一方违约给合资公司或/及其他出资股东造成损失的，应向合资公司或/及其他出资股东进行赔偿，但不可抗力除外。

十二、合同生效、变更、解除与终止

1、本合同经各方的法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

2、对本合同的任何变更、修改或补充，必须经各方书面一致同意，方为有效。

3、有下列情形之一的，出资人可以解除本合同：

（1）在缴纳出资之前，出资人另一方明确表示或者以自己的行为表明不履行缴付出资义务；（2）其他出资人有其他违约行为致使不能实现本合同目的；

（3）因不可抗力致使不能实现本合同目的；

（4）法律规定的其他情形。

4、有下列情形之一的，本合同终止：

（1）合资公司经营期限到期；

（2）合同解除；

（3）法律规定或者出资人约定终止的其他情形。

十三、争议解决方式

本协议履行过程中如发生争议，由出资各方协商解决，协商不成时，向所在地的人民法院提起诉讼。

十四、其他

1、各方在公司正式注册登记前，发生的与合资项目有关的

、、等费用，经各方共同认可的评估机构确认后，由各方协商决定将费用转为公司注册资本或由成立后的公司归还。

如果公司最终尚未注册成立，各方由此发生与项目有关的

、、等费用，经过各方共同认可的评估机构确认后，应由各方按出资比例分摊费用，各方对该费用对外承担连带责任，但各方另有约定的除外。

2、任何一方未征得合同其他方一致书面同意，不得将本合同规定的权利和义务转让给本合同以外的第三人，否则转让无效。

3、各方就与项目有关或因项目产生的资料无论以何种形式或何种载体，无论在披露时是否以口头、图像或以书面方式，都应做好保密工作，但法律、行政法规另有规定和各方另有约定的除外。

4、各方相互之间的通知、文件和通讯往来应以书面方式按照下列通讯地址发送：

（1）甲方通讯地址：

（2）乙方通讯地址：

5、本合同正本一式份，方、方各执份，均具有同等法律效力。