担保协议

编号：

甲方（担保方）：

住所：

邮编：

电话：

乙方：

住所：

邮编：

电话：

鉴于：

1、乙方与南通申沃贸易有限公司（下称“融资人”）双方于年月日签署了编号为：《保理合同》（以下简称“主合同”），该合同约定融资人将其与之间的商务合同项下因形成的应收账款转让给乙方，乙方向融资人提供销售结算账户管理、贸易融资等相关保理服务。

2、甲方对主合同的内容完全理解并无异议，甲方同意就融

资人在主合同项下全部义务承担不可撤销的连带保证责任。

现甲乙双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》及其他有关法律法规规定，经协商一致，就甲方为主合同项下融资人债务提供担保事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条保证与承诺

1、甲方是依据中国法律具备完全民事权利能力和行为能力的自然人，有能力承担本协议项下的连带保证责任。

2、甲方完全了解主合同之条款内容，为融资人提供连带保证完全出于自愿，全部意思表示真实。因甲方无权签署本协议而产生的一切责任均由甲方承担，包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括直接损失和间接损失。

3、甲方保证，本协议的签订和履行不违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本；本协议生效后，甲方不得以本协议的签署未获得必要的授权或违反其作为当事人的其他合同、协议和法律文本为由，而主张本协议无效或对抗本协议项下义务的履行。

4、甲方承诺，如因履行保证义务而引起的与乙方或第三人的任何纠纷均与乙方无关。

5、甲方承诺，无论主合同项下是否设定其他任何形式的担保（包括保证、抵押、质押等），甲方将按照本协议的规定履行

保证责任，不以存在其他任何形式的担保或以其他任何理由进行抗辩或向乙方提出任何先决或后续的条件或要求。甲方与其他担保人之间发生任何纠纷的，均不影响乙方按照本协议要求甲方承担保证责任。

6、目前并不存在任何涉及甲方或其财产的、并将会对甲方的财务状况或甲方根据本合同履行其义务的能力构成严重不利影响的任何查封、扣押、诉讼、仲裁或其他争议事件。

7、如有涉及甲方或其财产的任何查封、扣押、诉讼、仲裁或其他争议事件发生，甲方立即将详情通知乙方。

8、甲方不采取任何可能损害乙方在本合同项下的任何权利的行为。未经乙方事先书面同意，甲方不得以任何方式处置其主要资产，包括但不限于转让、赠与、设置第三人权益，对外投资等，以致于影响甲方履行其在本合同项下的责任和义务。

第二条本协议与主合同的关系

主合同内容发生变更的，经书面通知甲方，甲方仍有义务就变更后的主合同承担连带保证责任。

第三条保证范围及期间

1、甲方的保证范围为：

（1）依据主合同的约定，融资人人应当履行的全部义务，包

括但不限于包括但不限于保理融资款、保理费、账户管理费及其他相关费用的；

（2）因融资人违反主合同约定之义务而给乙方造成的全部损失；

（3）乙方为实现债权而支付的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、差旅费、公证费及其他费用；（4）主合同项下融资人应当履行的除前述支付或赔偿义务之外的其他义务。

2、本协议项下的保证期间为：自本协议签订之日起至主合同项下融资人债务履行期限届满之日起两年止。

第四条保证方式

1、本协议保证方式为：连带责任保证，即若融资人未能按照主合同的约定履行主合同约定之全部义务，甲方需无条件履行融资人全部义务。

2、若融资人未能按照主合同的约定履行主合同约定之义务，甲方应于收到乙方履行义务请求（含传真、电子邮件等）之日起三个工作日内无条件履行保证义务，不得以任何理由要求迟延履行、拒绝履行或进行任何抗辩。

３、甲方于本协议项下保证义务独立于主合同而有效，不因任何变更情形而免除。如果主合同不成立、不生效、无效、部分

无效或被撤销、被解除，则甲方需对由于以上原因导致的赔偿责任承担连带责任。

４、有任何第三方为融资人主合同项下义务提供其他担保的，不影响甲方承担连带保证责任。

５、甲方履行保证义务向乙方支付款项时，应采取网上银行划付的方式进行，并将款项划付至乙方指定账户。

乙方指定账户为：

开户名称：中信商业保理有限公司上海分公司

开户银行：中信银行上海浦东分行

账号：731461

第五条法律适用与争议的解决

1、本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中国（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）法律的管辖。

2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约双方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第六条协议的变更及解除

1、在本协议有效期内，经甲乙双方协商一致，本协议可以

变更或者解除。

2、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由甲乙双方协商一致，并且订立书面协议。

3、无需事先征得甲方的同意，乙方可将主合同项下甲方所担保的债权转让予任何第三人，甲方仍在原保证范围内承担保证责任并应当为此目的完成相应的法定手续。

第七条签署、生效及其他

1、本协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据甲乙双方签署的其他相关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）执行。本协议双方在签署本协议后另行签署有关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）并有约定的，从其约定。

2、本协议依法办理公证并赋予其强制执行效力，公证的有关费用由甲方承担。甲乙双方同意本协议经公证后具有强制执行效力。甲方不履行或不完全履行本协议项下的义务时，甲方自愿接受依法强制执行。

3、本协议未尽事宜由甲乙双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、本协议项下“之日”包含行为日当日，本协议项下约定期间应自行为日当日开始计算。