蒙蔽，资产白白流失
却无人保护。
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问题讨论ห้องสมุดไป่ตู้
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如何防止母公司对上市公司的恶意控制？
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中小股东的利益如何得到保证？
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所谓企业集团，是通过股份相互持有、 融资关系、交易关系、以及连锁 董事而形成的企业结合体，这些 企业形成一个群体。
1. 企业集团是企业集合体 2. 企业集团是相对稳定的组织形式 3. 企业集团具有多样的企业间形态
4．培育对关联交易的审计评估等市场中介机构。 5．解决国有股、法人股的流通问题，这可以从 源头上减少关联交易，有助于从公司内外部治理结 构上限制不当关联交易的基础。
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中小股东的利益得不到保证的原因
1. 现代公司中资本所有权和控制权分离 2.公司“一股独大”的特有股权结构。 3.监督不够完善，缺乏透明度。 4.控股股东与中小股东之间存在着严重的信息不对称 。 5.诚实信用缺失。
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中小股东的资产流失
猴王集团持有的股份
半年多的时间， 股份公司并未 发布文正字内式容 消息 披露此事，广 大中小股东并
不知情。
公司的7,234.9924万 股国家股份无偿变更 为国有资产经营公司 持有，目的在于避文免字内容 猴王集团的破产带来 国有资产的流失，然 而广大中小股份却被
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谢谢观赏
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猴王集团恶意控制猴王股份的做法
2000年8月，开始秘密着手破产准备工作。
2001年1月9日，召开职工代表大会，讨 论同意集团申请破产。 1月11日，猴王集团主管部门同意集团申 请破产。 2月27日，猴王集团破产案开庭审理，宣 告破产。 2月28日，猴王股份公司发布董事会公告， 称公司原第一大股东猴王集团已宣告破产， 公司巨额债务面临严重坏账风险。
猴王集团恶意控制股份公司
猴王集团掌握着猴王股份公司的经营决策权以及激励、 监督权，二者在人员、资产以及财务上的联系给猴王 集团恶意控制股份公司创造了条件。二者的不正当关 联交易避开了证监会和广大利益相关者（尤其是猴王 股份的中小股东）的监督，实现了恶意控制行为。 猴王集团的恶意控制股份公司，不但造成了国有资产 的流失，也严重损害了猴王股份的广大中小股东的利 益。
2.直接控制
指子公司的董事会成员均来自母公司提名 字公的执行董事，且由母公司董事会直接 司的高管层，母公司的职能部门对子公司 的相关职能部门实施控制和管理。
3.混合控制
指母公司让子公司的管理层人员参股子公司 成为子公司的股东，子公司的管理层人员进 入子公司的股东会及董事会等决策机构。
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关联交易
期猴王集团突然宣告破产，有3亿元的担保
金额血本无归。
以上两项数额累计达近9亿元。
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猴王股份公司成空壳公司
2000年，猴王股份公司的中期报告数 据显示：公司的总资产共计93,408万 元。 随着猴王集团的破产，猴王股份公司 几乎没有净资产，已经变成了一家空 壳公司。
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2．公司内部法人治理结构不理想
3．公司的外部治理结构有缺陷
4．法律法规不完善
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规范上市公司关联交易的几点建议
1．加强对新上市公司的审核治理，堵住不公平 关联 交易产生的源头，这是从根本上解决不公平关 联交易的重要措施。
2．完善公司内部治理结构，强制推行独立非执 行董事制度。
3．通过资本运作，解决已上市公司改制不彻底 问题 。
关联交易是指母公司或其子公司与在该公 司直接或间接拥有权益、存在利益关系的 关联公司之间所进行的交易。
案例当中的猴王集团公司就是利用其母公 司跟子公司的关系，用猴王股份的业绩掩 盖其本身的亏损。
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母公司滥用关联交易形式
1.产品买卖中的滥用关联交易 2.转让、置换和出售资产中的滥用关联交易 3.资金拆借中的滥用关联交易 4.托管经营中的关联交易滥用 5.贷款担保中的关联交易滥用 6.债务充抵中的关联交易滥用 7.无形资产的使用和买卖中的关联交易滥用
2000年6月15日，猴王股份公司在舆论 压力的迫使下，公布了与集团公司的债 务往来。
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与集团公司的债务往来
自1994年以来，借贷给猴王集团的长期1借
款高达8.91亿，目前为止未还款数为5.9亿。
自1998年4月以来，为集团公司及其下属企
业提供信用担保金额45,862.4万元，由于日
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第八组成员：郑良苏、李晓明、罗楚芸、黎海浪、晏晓红
目录
1
案例介绍
如何防止母公司对上市公
2
司的恶意控制？
3 中小股东的利益如何得到保证？
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案例介绍
1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团 中剥离出去，改组为猴王股份公司上市， 猴王集团公司成为猴王股份公司的第一 大股东。
1999年，猴王股份公司开始出现亏损， 财务报表显示出不同寻常的高额应收账 款和长期负债。
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保证中小股东利益的建议
充分行使股东权利
一、
文1字.内容实行事前激励原则，保 证股东知情权
2. 重大事项表决权
3. 异议股份回购请求权
文字
二、 要内不容断完善上市公司的治理结构。
三、
要严格监管上市公司与其大股东在人员、财务和经 营上的“三分开”。
四、 建立外部审计制度。
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案例中的猴王集团与猴王股份就是 利用了贷款担保中的关联交易滥用和 债务充抵中的关联交易滥用两种方法。
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上市公司关联交易的主要原因
从根本上说，不公平关联交易的产生是由于我国上市公司法 人治理结构不完善、有关部门的监管措施不完备造成的。具体地 说有以下几个主要原因：
1．上市公司的股权结构过于集中
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界定子公司应遵循三个原则： 1. 控制主动原则，既要有支配
公司的意思。 2. 原则，即对公司主要的经营
活动实施控制。 3. 持续原则，即有计划而持续，
并非偶然而暂时的。
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母公司对子公司的控制
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1.间接控制
指母公司只是通过子公司的董事会对 子公司的经营活动进行控制，母公司 的控制力仅在董事会这一层次体现出 来。