19财案例分析题
1、2016年12月8日，某建筑材料股份有限公司召开董事会临时会议，讨论召
开股东大会临时会议和解决债务问题。

该公司共有董事9人，这天出席会议的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席会议。

在董事会议上，章某、王某、丁某、唐某同意召开股东临时会，并作出决议。

李某不同意，便在表决之前中途退席。

此后，公司根据董事会临时决议召开股东大会临时会议，并在大会上通过了偿还债务的决议。

李某对此表示异议，认为股东大会临时决议无效。

问：
（1）该董事会会议的召开是否合法？说出其法律依据。

（2）作出召开股东大会临时会议的决议是否有效？
2、2016年4月，某市经济协作发公司与长征汽车集团公司(私营)等3家公司订立了以募集方式设立某汽车配件股份有限公司的发起人协议，公司注册资本5000万元，募集设立。

同年5月6日，省有关部门批准同意组建该公司。

3家发起人公司按协议制定章程，认购部分股份，起草招股说明书，签订股票承销协议、代收股款协议，经国务院证券监督管理机构批准，向社会公开募股。

由于该汽车配件公司发展前景光明，所以股份募集顺利，发行股份股款缴足后经约定的验资机构验资证明后，发起人认为已完成任务，迟迟不召开创立大会，经股民强列要求才在2个月后召开创立大会，发起人为图省事，只通积了代表股份总数的1/3以上的认股人出席，会议决定了一些法定事项。

[问题]
（1）汽车配件公司的募集设立存在什么问题?
（2）本案中召开创立大会的程序存在什么样的问题?
3、甲、乙国有企业与另外7家国有企业拟联合组建设立永发有限责任公司(以下
简称永发公司)，公司章程的部分内容是：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东、1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。

在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。

经全体股东协商后，予以纠正。

2005年3月，永发公司依法登记设立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额1200万元;乙出资2400万元，是出资最多的股东。

公司成立后，由甲召集和主持首次股东会会议，设立了董事会。

2005年5月，永发公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到1亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额;如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。

2006年5月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。

增资方案提交到股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资。

7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%;有2家股东不赞成增资，2家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。

股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

2006年3月，永发公司因业务发展需要，依法成立了上海分公司。

上海分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以永发公司是上海分公司的总公司为由，要求永发公司承担违约责任。

根据上述事实，请按照《公司法》的规定，分析回答下列问题：
（1）永发公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定是否合法?说明理由。

（2）永发公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法?为什么?
（3）永发公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。

（4）永发公司股东会作出的增资决议是否合法?说明理由。

（5）永发公司是否应承担上海分公司的违约责任?说明理由。

4、爱兰有限责任公司董事会议拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。

于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东召开监时股东会议。

除两名股东因故未参加股东会以外，其他股东全部参加。

与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会决议。

监事会认为会议的表决未到法定人数，因而决议无效。

董事会认为，监事越权召开股东会，会后又对会议通过的决议横加指责，纯属无理之举。

问：
（1）公司董事会是否有权作出增加注册资本的决议？
（2）临时股东大会的召集程序是否合法？
（3）临时股东大会通过的决议是否有效？
5、甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。

2006年8月1日，丁公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7 人，有5 人亲自出席。

列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。

（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录。

并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：
（1）更换两名监事。

一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。

（2）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。

（3）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。

要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？为什么？
（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？为什么？
（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？为什么？
（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？为什么？
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？为什么？。