•资本运作的发展历史
▪ 到19世纪末，股份公司和证券市场迅速发展，出现了 所有权和经营权的分离，所有者原有经营管理企业的 权力改由职业经理行使，这时，企业的资本运营也分 离为所有者对资本的运作和经营者对资本的运作两个 层次。
▪ 20世纪初，由于证券市场进一步发展和产权市场形成， 资本运营的内容和形式有了新的发展，许多企业通过 法人购股、持股参与证券交易，通过企业兼并、收购 等活动进行产权交易，迅速扩大了生产经营规模，进 行了资本的重新配置，推动了生产经营迅速发展。
纺织服装集团
纺织有限公司
服装有限公司
“一分为二”重组
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
•主体重组
主体重组模式是指将被改组企业的专业生产经营系统改组为股份 有限公司并增资扩股上市，原企业变成控股公司，原企业专业生产经 营系统改组为控股公司的全资子公司（或其它形式）的重组模式。
这一模式与“一分为二”重组关键的区别就在于原企业保留法 人地位，成为控股公司。主体重组模式由于将原企业作为集团控股公 司，有利于企业以整个集团利益为出发点，新公司与原公司的部分矛 盾可以在集团内部得以协调处理：有利于新公司进行债务重整，将一 定数量负债转移到控股公司，或与控股公司实行资产转换，以获得良 好的赢利能力，提高公司价值。
置换聚合重组中当事双方相互了解熟悉，在资 产注入、市场融资及日后的经营管理上容易融合。 但其也有不足之处：关联交易涉及母公司和其它子 公司多方主体，操作比较复杂，且可能影响新公司 的信息披露；
纺织服装集团
收购股权 资产注入
服装有限公司
置换聚合重组
2、企业并购(M&A)
企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式 购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取 得对该企业的控制权的一种经济行为。
▪ 20世纪30年代以后，西方国家的企业普遍将资本运作 原则和方法运用于生产经营管理之中，使资本运作与 生产经营在更高层次上结合起来。
•实现公司价值的战略思路
▪ FCF: 净现金流量 ▪ i：风险调整贴现率=无风险收益率 + 风险收益率
V
t1
FCtF (1i)t
尽可能多 的净现金
流
尽可能低 的风险
2002年，龙昌收购了北美Kid Galaxy的Bendos品牌， 使龙昌的自有品牌制造业务得到进一步发展。“我们看重的 不仅是它的品牌，还有它的网络。”Kid Galaxy在美国和世 界各地有3000家零售店，是龙昌进军美国体育玩具和礼品 市场的重要据点。
•企业的外部交易型成长路径
吸收、整合外部资源，构造企业 新的核心竞争力，纵向延伸企业生 命周期。（资本运作）
美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成 长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某 种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎 没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”
不能战胜他们，就并购他们!
1）企业并购的基本功能
▪ 并购的规模经济效应 ▪ 并购的市场权力效应 ▪ 并购的交易费用功能
•并购的规模经济效应
brand manufacturer 品牌（brand ）发展
•OBM跃进
龙昌最初的时候是做加工，做一些其他玩具厂不屑于做
的东西，或者是别人接单后，再交给龙昌做，龙昌获得的是 最终玩具购买商和“二道贩子”的双重剥削。然后才是做 OEM (Original Equipment Manufacturer)代工。
——良好的外部环境（社会满意） ——稳定的获利能力（客户满意） ——协调的内部关系（员工满意）
•资本运作与产品经营
▪ 产品经营：资本利润最大化——短期 收入与成本
▪ 资本运作：资本价值最大化——长期 收益与风险
3、资本运作的含义
1）资本运作的宏观解释 2）资本运作的中观解释 3）资本运作的微观解释
弊端在于：由于需要进行剥离，而且比 较和判断有些部门是否剥离通常有一定的难度 和协调工作，重组的难度加大，重组的时间拉 长，多方面的剥离表现为不同实体的既得利益 和潜在利益的判别容易产生重组的冲突；
尽管是“一分为二”，新公司与原企业 部分之间将存在产品、服务等多方面的关联交 易，这些关联交易处理比较复杂，可能会影响 其它股东权益以及公司的信息披露。
但是企业在重组时不能剥离不产生效益或效益低下的 资产，不能裁减速冗员轻装上阵，这是整体重组模式最大 的弊端。
纺织厂
纺织有限公司
原续整体重组
纺织厂 其他企业
纺织有限公司 合并整体重组
②分拆重组
分拆重组包括 ——“一分为二”重组 ——主体重组
•"一分为二"重组
“一分为二”重组是指将被改组企业的 专业生产经营管理系统与原企业的其它部门分 离。
——增资扩股：股本运作 ——兼并收购：资产运作 ——公开上市：资本与资产运作
•“通用正泰（温州）电器有限公司”
▪ 2005年2月14日，大年初六，近年来以炒作房地产而被全国 媒体屡屡提及的温州商人突然传来关于制造业的清新消息： 温州正泰集团举行了“通用正泰（温州）电器有限公司”开 ———美国通用电气 （GE）公司联手，合资新建总投资586万美元的“通用正泰 （温州）电器有限公司”，通用、正泰各占股份比例为51％、 49％。
•资本运作的发展历史
从历史上看，资本运作与生产经营是同时出现的， 在19世纪末以前，企业组织形式是一般采用个人业主 制或合伙制，企业的所有者和经营者是合一的。当某 人办一企业，从筹资、投资建设企业到进行生产、销 售商品，其经营管理是由同一个人进行的目的并不仅 仅要生产和销售商品，而是要通过生产销售商品获得 利润，使投入的资本不断地增值，可以认为，他既在 进行资本经营又在就进行生产经营。其中，为创办企 业而进行的投资和筹资活动以及在 资本运动过程中为 加速资本周转和提高资本效益而进行的资本调整等活 动，都属于资本运作范畴。
资本运作与企业成长
一、资本运作的基本含义 二、资本运作的主要内容 三、资本运作与企业成长
一、资本运作的基本含义
1、资本运作的定义 2、资本运作的原则 3、资本运作的含义 4、资本运作的基本要求
1、资本运作的定义
资本运作是指对企业支配的资源和 生产要素进行运筹、谋划和配置，以实 现最大限度资本增值目标。资本运作的 目标在于资本增值的最大化，资本运作 的全部活动都是为了实现这个目标。而 要实现这个目标并不仅仅只是依靠资本 运作本身，还要很多其他方面的共同协 调。
•资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model--CAPM）
▪ 资本市场线 Capital Market Line
L
M
F
Km
风险报酬
KRF
N
无风险收益
E
m
无风险收益率与风险资产的组合
2、资本运作的原则
①安全性原则 ②流动性原则 ③效益性原则
①安全性原则
安全性：防范风险与避免损失的能力。
1997年龙昌开始做ODM(Original Design Manufacturer)，这是比OEM层次更高的产业形态，虽然是 接到顾客下单后再生产，但具体方案是龙昌自己设计的。龙 昌目前正在向OBM(Original Brand Manufacturer)跃进。 OBM就是建立自己的渠道，打自己的品牌。
1、企业重组 2、企业并购 3、企业上市
1、企业重组
企业重组模式主要有： ①整体重组 ②分拆重组 ③聚合重组
①整体重组
整体重组是较为简单的重组模式，指将被改组企业的 全部资产投入到股份有限公司（原续整体重组）或吸收其 它权益作为共同发起人设立股份有限公司（合并整体重组） 的重组模式。
采用这种重组模式，企业不需要对其资产进行剥离， 关联交易少，重组过程较为简单，重组时间较短；原有职 工一般都仍在重组后的公司，避免了内部人员的矛盾冲突； 如采用合并整体重组，还可增加股本，通过资产、业务整 合产生协调效应。
一是企业的生产规模经济效应
企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济 规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构 的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并 购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配 合，以产生规模经济效益。
1）资本运作的宏观解释：资本配置
哈罗德—多马模型： GDP增长=资本产出率*资本投资率
GDP增长取决于： ——资本动员能力：金融的储蓄动员功能 和风险管理功能 ——资本利用效率：金融的资源配置功能 和联合控制功能
2）资本运作的中观解释：产业进化
▪ 产业进化的分散发展阶段:小规模分散竞 争
▪ 产业进化的分化发展阶段:市场领先者出 现
•新建聚合重组
新建聚合重组是指在被改组企业的集团公司和下属公司 重新设一个股份有限公司，调整集团内部资产结构，根据一 定原则把适量资产（主动要指子公司、分公司等下属机构） 集聚在新股份公司中，再以此为增资扩股，发行股票和上市 的重组模式。
新建聚合重组模式涉及的是集团内部资产的结构调整， 重组难度不大，重组时间也不需很长，可以克服集团公司太 大，而下属企业又太小的矛盾；构造出的股份公司结构合理， 规模适中，增强了集团公司的管理能力和控制能力；新建公 司重组上市，成为整个集团公司吸收社会资金的组织载体， 开辟了新的融资渠道，使集团能以较小的资本投入控制较大 规模的资产动作。
纺织服装集团 纺织厂 服装厂
赢利销售分公司 亏损销售分公司
控股 纺织服装有限公司
新建聚合重组
•置换聚合重组
置换聚合重组是指被改组企业集团把非上市母 公司或其它子公司的资产转换或注入到其一子公司 中，通过该公司从证券市场集聚资金壮大集团公司 力量的重组模式。在实践中，母公司往往玩“把老 大卖给老二”的把戏，借上市子公司的“壳”达到 上市的目的，即通常所说的借壳上市。