第 1 页 共 9 页 编号：_____________ 共同出资设立公司合同
甲 方：___________________________ 乙 方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日 第 2 页 共 9 页
甲方： 乙方：
（下称“甲方”）和 （下称“乙方”）达成一
致意见，同意根据《中华人民共和国公司法》及其他适用法律，本着平等互利的原则，共同出资在 市设立有限责任公司，为明确投资双方的权利义务，特签订本合同，共同遵守。
第一条出资双方基本情况 甲方： 法定地址： 法定代表人： 乙方： 法定地址： 法定代表人：
第二条共同投资设立的公司名称为： 公司（简称“公司”或“本公司”）。 住址：
第三条公司的经营范围：
第四条公司注册资本：人民币 万元整。 第五条公司各投资方的出资金额及出资方式为： 第 3 页 共 9 页
1、甲方以现金出资，出资额为人民币 万元，占公司 %的股权。 2、乙方以现金出资，出资额为人民币 万元，占公司 %的股权。
第六条公司成立后，甲、乙双方以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
第七条甲、乙双方应于双方均取得政府相关批文后10个工作日之内将拟投资的款项全部汇入双方共同指定的帐户。
第八条甲、乙双方的任何一方如将出资(股权)的全部或一部分进行转让时，应先征得另一方的同意，且另一方有优先购买权；如一方向第三者转让出资(股权)时，另一方不同意该转让，则另一方有权按 市国资委认可的中介机构评估的价格购买该转让的出资(股权)；如另一方既不行使优先购买权也不同意按 市国资委认可的中介机构评估的价格购买该转让的出资(股权)的，则视为同意转让。
第九条本协议任何一方不得将其对公司的出资（股权）向第三方进行质押或担保。 第十条公司需要的设备可由公司按评估价向甲、乙双方购买。 第十一条出资各方发挥各自具有的特点和长处，支持公司的建立和业务开展，承担下述责任和义务： １、甲方的义务 （1）及时提供办理公司注册所需的全部文件。 第 4 页 共 9 页
（2）协助公司获取相应的标准物质生产和经营资质。 （3）协助公司购买办公用品和设备。 （4）为公司的生产和经营提供力所能及的技术服务和产品研发支持。 （5）提供国内市场信息。 （6）在甲方作为本公司股东期间不得组建新的公司或新的合资公司生产、经营与本公司的“标准物质、化玻试剂及耗材”相同的产品；若组建新的公司或新的合资公司生产、经营与本公司的“标准物质、化玻试剂及耗材”相同的产品，则所获得的利润归公司所有。 ２、乙方的义务 （1）及时提供办理公司注册所需的全部文件。 （2）利用在国内的销售网点宣传公司的生产和经营业务。 （3）协助公司购买办公用品和设备。 （4）协助公司组建售后服务网络。 （5）负责为设立公司向政府有关部门办理报批，领取批准证书和营业执照等有关手续。 （6）在乙方作为本公司股东期间不得组建新的公司或新的合资公司生产、经营与本公司的“标准物质、化玻试剂及耗材”相同的产品；若组建新的公司或新的合资公司生产、经营与本公司的“标准物质、化玻试剂及耗材”相同的产品，则所获得的利润归公司所有。
第十二条董事会、监事会 1、公司全体股东组成股东会，股东会是公司的最高权力机关，负责公司重大事项决策。 2、公司设董事会，董事会成员五名；甲方委派三名董事，乙方委派两名董事；董事每届任期三年。任期届满，可由委派方指定连任。 3、公司设董事长一人，由甲方在委派董事中指定。 第 5 页 共 9 页
4、公司设监事会，由三人组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名。 5、董事及监事的撤换、改派应由原委派方以书面的形式通知公司董事会，新委派的董事、监事的任期以前任者的剩余任期为限。 6、董事会和监事会的职权及议事规则由公司章程规定，董事长、董事、监事应按照公司章程的规定行使职权。
第十三条经营管理机构 1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理、副总经理各一人，总经理、副总经理的职权由公司章程规定。总经理、副总经理应按照公司章程的规定行使职权。
第十四条经营管理机构 1、公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理、副总经理各一人。 2、总经理由乙方委派，总经理全面主持公司的生产经营工作，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。 （八）股东会或董事会授予的其他职权。 3、副总经理由甲方委派，副总经理协助总经理工作，主要负责对公司研发、生产技术 第 6 页 共 9 页
业务进行管理。 4、总经理、副总经理不能兼任甲乙双方外的其他经营性组织的任何职务，不能参加其他经营性组织对本公司的竞争。
第十五条税务、财务、审计、劳动管理 1、公司的会计由甲方派出，出纳由乙方派出。 2、公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金； 3、公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止； 4、公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度； 5、公司应在会计年度内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东、董事、监事。公司应在会计年度终结后三十天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东、董事、监事。年度财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计年度的头三个月，由总经理组织财务部编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。 6、甲、乙双方有权随时在公司每个财务年度终结后三个月内派会计事务所审查公司的经营账目及记录。所需费用由要求审查方自己负责。 7、公司组建时，员工由组建双方共同派遣，所派遣的员工与公司签订劳动合同，其薪酬、社会保险、福利等问题，由董事会讨论决定。此后公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别与员工订立劳动合同加以规定。 凡不能胜任履职要求的，一律予以辞退。
第十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第 7 页 共 9 页
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。
第十七条每营业年度的最初三个月内，总经理要制定出前年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，向董事会提出，接受审查。
第十八条公司如发生下列事态之一，经公司股东会决议和国家相关部门批准后，可宣布解散： 1、公司发生重大亏损，失去了继续经营的能力。 2、公司的任何一方违反本合同或公司章程的规定，致使公司无法继续经营。 3、由于战争或其他不可抗力原因，公司蒙受重大损失，难以维持经营。 4、公司不能达到经营目的，同时又无发展可能。 5、公司出现国家相关法律法规和公司章程规定的解散事由。
第十九条公司在按照上条规定中途解散时，股东会要将清算的程序、原则以及清算委员会的人选等向出资双方主管部门提出，接受审查和对清算的监督。
第二十条清算委员会的人选，一般从公司的董事中选出。董事不能作为清算委员会委员或不适合担任委员时，公司可以聘请在中国注册的会计师或律师作为委员。 清算费用以及清算委员会委员的报酬，从公司的财产中优先支付。 第 8 页 共 9 页
第二十一条清算委员会的任务是：就公司的财产、债权、债务等进行全面调查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价及计算根据之后，决定清算方法。清算方法经股东会决议后，由清算委员会实施。清算期间内，清算委员会可以代表公司起诉或应诉。
第二十二条公司清算工作结束后，清算委员会要向股东会提出清算报告，得到股东会批准后，到工商行政管理局办理注销登记和缴销营业执照的手续，并对外公告。
第二十三条因解散或其它理由而终止本合同时，本合同的任何一方，不能在自己投资的其他任何公司继续使用公司的名称。
第二十四条违约责任 １．任何一方未按本合同第七条的规定，如数按期缴付出资额时，则从第十五天起算，每逾期一个月，违约方应向守约方缴付相当其出资额5％的违约金。逾期三个月，则除缴付累计应出资额5％的违约金外，其他合资方有权终止本合同，并要求违约方赔偿损失。 ２．因合资的任何一方违反本合同，使本合同不能履行时，应由违约方承担经济责任。
第二十五条争议的解决 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，各股东均可向各自住所地法院提起诉讼。
第二十六条本合同经甲乙双方签字盖章后生效。 第二十七条本合同一式四份，甲、乙双方各持两份，具有相同法律效力。