高朋合作协议（购物券服务）本高朋合作协议（“本协议”）由下列各方于________年月日（“签署日”）在中国__________市签订：甲方：注册号：注册地址：法定代表人：联系人：联系电话：电子邮箱：乙方：北京高朋团科技有限责任公司注册号：110105013677789注册地址：北京市朝阳区东三环北路甲19号14层1706法定代表人：欧阳云联系人：联系电话：电子邮箱：丙方：网达广告传媒（上海）有限公司注册号：注册地址：上海市嘉定区安亭镇黄渡博园路4800号C-5035法定代表人：舒光先联系人：联系电话：电子邮箱：甲方、乙方、丙方被合称为“各方”，或单称为“一方”。

经友好协商，各方就甲方委托丙方与乙方合作,在乙方网站上代为销售及推广甲方购物券相关事宜达成本协议如下，以资信守：1.购物券的销售及推广1.1各方就本协议项下的合作达成如下约定：购物券服务详情以高朋合作协议附件为准。

(附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。

)该服务原价: __________________ ________________________________________ 折扣: ___________________________________________________________ 购物券价格: ___________________________________________________________ 甲方分成价 (扣除高朋代理费与5%相关税费后）：________________________________ 可购买数量: ___________________________________________________________ 兑换期: ___________________________________________________________1.2乙方负责根据甲方提供的的购物券详细信息制作相关购物券(“购物券”)，并负责代理甲方向客户（“买方”）销售购物券，即通过在乙方网站的相关页面上展示购物券，供买方购买（“推广”）来实现。

1.3甲方应保证其提供的信息内容真实、准确、合法，符合中国相关法律、法规及政策的规定，亦不会损害任何第三方的合法权益。

乙方有权对甲方提供的相关信息内容进行合理审查，对不符合法律、法规或乙方有理由相信发布该信息或执行该项推广活动将给乙方带来不利影响的，乙方有权要求甲方进行修改。

在乙方对相关内容审核通过前，乙方有权拒绝进行相关的发布和推广。

1.4在不违反1.3条规定的前提下，乙方应在合同生效后30日内，至少做1日的推广。

具体推广日期，期限与后续推广事宜由双方协商并签订的补充协议决定。

1.5在下述情况下，乙方有权部分或全部终止推广，并不向甲方承担任何责任：1.5.1推广所必需的系统定期和紧急维护；1.5.2乙方网站的重新上线或重新设计，或者网站功能的扩展；1.5.3电信服务不可预知的事故、暂停或中断、电信网络连接失败、黑客袭击、分裂或第三方的非法入侵以及其他不能归因于乙方的电信故障；1.5.4其他乙方合理认为应当终止推广的事件。

2.提供购物券服务2.1 购物券的用途是使买方用以兑换甲方提供的购物券服务。

甲方理解并同意：2.1.1 买方通过乙方网站购买购物券后，有权要求并享受甲方提供的购物券服务；2.1.2 甲方应单独负责向买方提供购物券服务，与乙方无关。

2.2 甲方理解并保证其购物券服务在其正常营业时间内，在购物券上所标示的到期日之前的任何时候均可获得。

2.3 甲方承诺在购物券上所标示的到期日之前，不以低于或等同于高朋购物券价格的售价，向其他任何消费者或经销商提供相同或类似服务。

3.变更购物券详情3.1甲方可以变更本协议1.1条所标示的购物券服务详情（“变更”），但应遵守如下约定，及遵守本协议3.2及3.3条的规定：3.1.1甲方应提前至少10个工作日书面通知乙方该等变更（“变更通知”）；3.1.2 变更不得减少折扣；3.1.3为保证甲方提供的购物券服务的一致性，甲方保证变更后的服务与本协议1.1条所标示的购物券服务详情无重大差异，且变更频率每月不超过一次；3.1.4甲方自行负责因变更购物券服务而产生的对客户吸引力的影响；3.2 乙方原则上应当按照甲方的要求对购物券服务信息进行变更。

但乙方有权对甲方提供的相关变更信息的内容进行合理审查，对不符合法律、法规或乙方有理由相信发布该信息或执行该项推广活动将给乙方带来不利影响的，乙方有权在收到变更通知后10个工作日之内，书面通知甲方其拒绝实施变更，在此情况下，本协议将继续按原条款履行，不实施任何变更。

3.3 对于购物券服务信息变更生效之前已销售出的购物券，甲方应继续按原购物券服务详情提供购物券服务。

4.付款4.1 买方购买购物券后，由乙方收取购物券价格,并根据下述条款支付给丙方一定数额的价款（“价款”）；丙方扣除佣金及丙方税费后，将剩余价款支付给甲方。

4.2甲方应当按照乙方的要求,向乙方提交购物券有效兑换的证明文件,自乙方收到前述证明文件，经核对确认无误，于7个工作日内将相应的价款支付给丙方，并由丙方在____日内向甲方支付。

4.3 丙方向甲方支付的剩余价款金额，为乙方支付丙方的价款金额，减去佣金、及丙方就佣金应支付的各项税费（丙方税费），包括但不限于中国法律项下应付的增值税、营业税、城市维护建设税、教育附加费、地方教育附加费以及其他税款/附加费等。

本协议项下丙方的佣金为总价款的1%。

4.4如甲方未按乙方的要求提交证明文件，甲方丧失从乙方领取价款的权利，且乙方可保留该等价款。

4.5乙方根据买方向甲方有效兑换的购物券数量，按甲方分成价与甲方进行结算并向丙方支付价款。

价款不包括对于买方未兑换的购物券、过期失效或买方因其他原因未能向甲方兑换的购物券。

4.6各方同意并确认：本协议项下全部应由甲方承担的税费（“甲方税费”），包括但不限于增值税、营业税、城市维护建设税、教育附加费、地方教育附加费及其他税款/附加费（或任何相关罚款、罚金、利息或额外费用）等，均由甲方自行负责，与乙方或丙方无关。

4.7 除本协议项下的费用外，丙方不得擅自向甲方支付任何其他费用。

4.8甲方账户信息为：丙方账户信息为：甲方账号：丙方账号：开户行名称/城市：开户行名称/城市：账户所有人：账户所有人：5.发票5.1对于买方向甲方有效兑换的购物券，如买方要求甲方出具发票，该发票应作为单另事项由甲方与买方共同商定，在任何情况下均与乙方无关。

6.排他权6.1 在本团购合作上线期内，甲方保证不直接或间接与其他团购网站合作，否则乙方有权终止本协议并追究甲方的违约责任。

7．知识产权及保密条款7.1 甲方应保证其所提供的图片及文字资料拥有适当的知识产权，乙方将不对图片及文字所产生的知识产权纠纷承担任何法律责任。

7.2 由乙方提供的摄影图片、文字资料的知识产权归属乙方所有，如甲方选择由乙方为其提供购物券设计，则乙方对设计的内容、布局、结构等方面的设计成果的知识产权归乙方所有；甲方应保证由乙方提供的图片、文字及设计仅限用于本协议项下合作之目的，不得用于其它用途。

7.3 在各方执行本协议的过程中，对于所知悉的其他方的一切商业秘密、其它秘密信息及本协议的存在及其内容，各方均负有保密义务，未经对方书面许可，不得自己使用、亦不得向任何第三方透露。

如对方提出要求，另一方应将载有对方保密信息的文件、资料或软件等，按要求归还、予以销毁，或进行其他处置，并不得继续使用这些保密信息。

7.4各方的保密义务不以本协议的有效期为限，本协议终止后三年内各方仍互有保密义务。

8.陈述、保证各方声明、陈述及保证如下：8.1是合法设立并有效存续的商业尸体；8.2 有资格从事本合同项下之交易，该交易符合其经营范围的规定；8.3 有能力履行其于本合同项下之义务；8.4 并非清算、解散或破产程序之主体；8.5 如果发生可能影响到一方（或其运营）或可能会影响到本协议的履行的任何变更，一方应立即将该等变更书面通知其他方。

8.6 尽最大努力，以合理的技能和谨慎全面地履行本合同规定的所有义务。

9.责任分担与补偿9.1 对于因下列情形引发的任何索赔、诉讼或要求而导致的乙方损失或损害（包括但不限于乙方或其员工、代理、顾问等遭受的任何索赔、诉讼、责任、判决、损失和损害等），甲方均应加以补偿，并确保乙方不受损害：9.1.1 买方（或买方代表的任何一方）提起的；9.1.2由购物券服务所产生的，或与购物券服务相关的甲方其他商品或服务有关的；9.1.3 由购物券产生的或与购物券有关的；9.1.4 由税务机关提起的，与本协议项下收取和支付税费相关的，或由其（如提供购物券服务）导致的与任何事项或商品、服务收取和支付税费相关的。

10.违约责任及争议解决10.1若因一方违约造成对方不良社会影响或经济损失，则守约方有权追究违约方责任，要求其消除影响、对守约一方作相应的经济赔偿。

10.2 与本协议有关的任何纠纷或争议应通过友好协商解决。

如不能协商解决，任何一方可提交至乙方所在地的法院解决。

本协议受中华人民共和国大陆法律管辖。

10.3本协议包含各方关于此事项的全部约定。

各方在此之前达成的任何口头或书面的协议或约定，如果与本协议冲突，则以本协议内容为准。

本协议的任何修改须以书面方式做出并经各方签字才能生效。

10.4 协议中未尽事宜各方可协商签订补充协议，并作为本协议的附件，与协议同具有同等的法律效力。

11.有效期及终止11.1本协议于各方签字盖章之日起生效，除7.4条外，于本协议项下推广活动全部结束并各方义务全面履行完毕之日自动终止。

11.2如一方违反本协议约定导致本协议无法履行，守约方在向违约方发出书面通知后有权终止。

11.3在购物券服务的展示期前，合同任一方要求终止本协议的，各方可在协商一致并签署解约协议后，提前终止本协议；在购物券服务的展示期开始后，任一方不得随意终止本协议，否则应承担由此导致的全部责任，并赔偿守约方一切损失。

11.4本协议的终止或提前终止不影响各方截至终止之日已发生的权利或义务；不影响甲方已向买方出具的购物券的有效性，及甲方就该等购物券提供购物券服务的义务。

12.不可抗力12.1 “不可抗力”是指本合同各方不能合理控制、不可预见或无法避免的事件。

该事件包括但不限于电信服务的不可预知的事故、暂停或中断、电信网连接失败、政府行为、自然灾害、战争、黑客袭击、分裂或第三方的非法入侵或任何其他类似事件。

12.2遭受不可抗力事件的一方可暂行中止履行本合同项下的义务直至不可抗力事件的影响消除为止，并且无需为此而承担违约责任；但应尽最大努力克服该事件，减轻其负面影响。