2015年注册会计师资格考试内部资料公司战略与风险管理第六章　风险管理框架下的内部控制知识点：公司治理● 详细描述：（一）公司治理概念（二）公司治理的基本原则有效的公司治理原则主要包括：1.建立完善的组织结构●确认并公布董事会和管理层各自的作用和责任是奠定企业中管理和监督的坚实基础的方法之一●以书面形式明确董事会与管理层之间的权责分工；●分工取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构，以及其传统和企业文化；●应当适当定期审查责任平衡，确保职能分工适合于公司的需要；董事会的主要责任：●通常负责监督公司，包括企业控制和问责机制，任免首席执行官（或相应职位），批准任免财务总监（或相应职位），最终批准管理层关于企业发展战略和业绩目标●审查和批准风险管理系统以及内部遵循和控制，行为守则和法律的遵守情况，监测高管的业绩和战略的执行情况，并确保他们得到适当的资源●审批和监督主要资本支出、资本管理、并购及资产剥离的过程●审批和监督财务及其他报告2.明确董事会的角色和责任设计一个有效率、规模适当和信守承诺的董事会可以充分履行其职责和义务。

（1）引入独立董事——董事会独立性。

【作用】●第一、可以确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性。

●第二、独立性在确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任方面（而不是过分参与企业的日常管理工作）起着关键的作用。

董事会中大部分成员应当是独立董事。

【独立董事】独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，能对公司事务做出独立判断的董事。

董事会应根据董事们披露的利益定期评估每个董事的独立性。

●每个独立董事应当向董事会报告所有相关信息。

●应在年度报告的公司治理部分中披露独立董事的有关情况。

●董事会应在年度报告中的公司治理部分披露每个董事的任期。

●独立董事的变动，也应当立即向市场披露。

独立董事的职责可以分为四种不同的角色（2）充分发挥董事长的作用。

董事会主席的作用【对内】 ●负责领导董事会，以便有效地组织和行使董事会的职能，并通报董事会会议中产生的所有有关董事的问题。

●能够促进所有董事的有效贡献，并促进董事会成员之间以及董事会和管理层之间的建设性和相互尊重的关系。

这意味着应当同意并且在必要时制定董事会的议程，并确保定期举行董事会议。

●董事会主席应当确保董事在董事会议召开前获得相关信息，使他们在进行讨论和做出决策前就能够充分了解待议事项的全部情况。

●配合独立董事的工作，促进执行董事与独立董事之间建立良好的关系，并对企业领导的责任进行明确的分工。

董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意，并记录在一份职责声明中。

●首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席。

【对外】 ●对外：“形象代言人”＋股东沟通财务报告的诚信外部审计的独立性企业应要求首席执行官（或相应职位）和首席财务官（或相应职位），以书面形式向董事会报告，企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的财务状况和经营成果。

保持外部审计师的独立性就是确定他们在为企业提供审计服务的同时，没有向企业提供某些可以影响其独立性的非审计服务，然而这不一定意味着外部审计师不能从事任何非审计工作。

信息披露的方法最主要方法之一就是通过企业的年度报告。

良好的公司治理披露通常还包括超过最低法定或者监管要求的自愿性披露。

例题：1.非执行董事的（）是指独立董事是董事会的正式成员，有权利也有责任为企业的战略成功作出贡献，从而保护股东的利益。

A.战略角色B.监督或绩效角色C.风险角色D.人事管理角色正确答案：A解析：战略角色是指独立董事是董事会的正式成员，因此有权利也有责任为企业的战略成功作出贡献，从而保护股东的利益；监督或绩效角色是指独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任；风险角色是指独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统；人事管理角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督。

2.风险管理对企业的利益相关者具有重要意义，就企业高层管理者而言，风险管理的意义是（）。

A.避免因风险而影响其业绩预算目标，从而关系到其与业绩挂钩的薪酬的高低B.避免薪酬下降或失去工作动力C.避免无法继续为企业供货D.避免无法收回贷款和利息正确答案：A解析：选项A是风险管理对企业高层管理者的影响；选项B是风险管理对雇员的影响；选项C是风险管理对供应商的影响；选项D是风险管理对银行的影响加强公司治理披露，可以通过下列途径实现（1）上市公司及大型非上市公司可在其年度报告中提供一份公司治理的声明。

这份有关公司治理的声明应当在年度报告中单独列报，并给予和董事报告同样的重视。

（2）为了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬与企业的业绩的关联程度，应当在“绩效基础”和“非绩效基础”之间分析董事的薪酬，并披露有关董事股票期权的资料。

3.甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙。

丙公司董事会共有9名董事，于2014年4月召开董事会临时会议。

下列关于董事会职责的说法中正确的是（）。

A.审议内审部门提交的风险管理监督评价审计报告并报股东会议批准B.批准设立公司风险管理部C.批准企业全闹风险管理年度工作报告D.对并购丁公司的风险评估报告进行审议正确答案：B解析：内审部门提交的风险管理监督评价审计报告由董事会批准，选项A错误。

批准风险管理组织机构设置及其职责属于董事会职责，选项B正确。

企业全面风险管理年度工作报告由董事会审议并提交股东大会批准，选项C错误。

并购丁公司属于重大决策，其风险报告由风险管理委员会审议，董事会批准，选项D错误。

4.甲公司董事会成员七名，杭某任董事长兼首席执行官，三名独立董事分别为王某、李某、朱某。

董事兼副总经理陈某，董事兼财务总监任某。

其中可以作为该公司风险管理委员会召集人的是（）。

A.杭某B.王某C.陈某D.任某正确答案：B解析：具备条件的企业，董事会可下设风险管理委员会。

该委员会的召集人应由不兼任总经理的董事长担任；董事长兼任总经理的，召集人应由外部董事或独立董事担任。

该委员会成员中需有熟悉企业重要管理及业务流程的董事，以及具备风险管理监管知识或经验、具有一定法律知识的董事。

5.()都对企业实施内部控制负有责任。

A.董事会B.管理层C.内部审计人员D.财务人员正确答案：A,B,C,D解析：内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

6.下列有关内部控制缺陷的认定程序与整改的说法中，正确的有（）。

A.对于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，应向董事会（审计委员会）、监事会或经理层报告并审定B.如果出现不适合向经理层报告的情形，内部控制评价组应当直接向董事会（审计委员会）、监事会报告C.重要缺陷并不影响企业内部控制的整体有效性，但是应当引起董事会和管理层的重视D.对于一般缺陷，可以向企业管理层报告，并视情况考虑是否需要向董事会（审计委员会）、监事会报告正确答案：A,B,C,D解析：对于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，应向董事会（审计委员会）、监事会或经理层报告并审定。

如果出现不适合向经理层报告的情形例如存在与管理层舞弊相关的内部控制缺陷，内部控制评价组应当直接向董事会（审计委员会）、监事会报告。

重要缺陷并不影响企业内部控制的整体有效性，但是应当引起董事会和管理层的重视。

对于一般缺陷，可以向企业管理层报告，并视情况考虑是否需要向董事会（审计委员会）、监事会报告。

7.根据公司治理的基本原则，分析判断下列4家股票拟在深圳证券交易所上市交易的公司的做法正确的有（）。

A.甲公司CEO负责批准任免财务总监B.乙公司的主要资本支出由CEO根据企业实际状况决定C.丙公司董事会批准公司最终财务报告的报出D.丁公司董事会9位董事组成（其中独立董事5人）正确答案：C,D解析：董事会的主要责任：通常负责监督公司，包括企业控制和问责机制，任免首席执行官（或相应职位），批准任免财务总监（或相应职位），最终批准管理层关于企业发展战略和业绩目标，审查和批准风险管理系统以及内部遵循和控制，行为守则和法律的遵守情况，监测高管的业绩和战略的执行情况，并确保他们得到适当的资源，审批和监督主要资本支出，资本管理，并购及资产剥离的过程，审批和监督财务及其他报告。

所以，选项A、B错误，选项C正确。

董事会大多数成员应为独立董事，选项D正确。

8.董事会中独立董事的重要性主要体现在（）。

A.确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性B.确保董事会结构设置的完整性C.确保董事会投票制度的客观性D.在挑选董事候选人员时起关键作用正确答案：A解析：独立董事的关键性在于其独立性，因为它可以确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性。

此外，独立性在确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任方面（而不是过分参与企业的日常管理工作）起着关键的作用。

9.在上市公司治理实践中，董事会成员中的独立董事经常被视为重要的组成部分。

保证独立董事能够行使监督职责的关键因素包括（）。

A.不在该上市公司担任除独立董事之外的其他职务B.具备财务背景和丰富的经验C.不得在该上市公司获取与经营业缋相关的收入D.与其他上市公司不存在利益关系正确答案：A,C解析：董事会中大部分成员应当是独立董事。

在上市公司的层面上，独立董事只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。

10.下列各项中，内部审计部门的职能包括（）。

A.委任承担公司年度财务报表审计的会计师事务所B.评价企业是否遵守法律法规、合同以及内部政策C.确保企业履行对外报告的义务D.协助董事会和管理层评价收购计划以及实施收购过程中的控制措施正确答案：B,D解析：聘用承担公司年度财务报表审计的会计师事务所和确保企业履行对外报告的义务，属于审计委员会的职责。

所以，选项A、C错误；内部审计的目的有若干个，包括评价会计、运营及行政控制的可靠性、充分性及有效性；确保企业的内部控制能使交易得以迅速及正确地记录，正确地保护资产；确定公司是否遵循了法律法规及其自身制定的政策及管理层是否采取了适当的步骤，来应对控制的不足。

越来越多的内部审计师为企业增加新产品或服务提供建设性的商业建议。

他们还帮助企业制定及修订新的政策、程序和做法。

而且，内部审计师常常在兼并、收购和转型活动中发挥作用。

此类作用包括帮助董事会和管理层评价在收购计划及实施过程中的安全措施及控制，包括适当的文件记录及审计痕迹。

所以，选项B、D正确。

11.以下属于独立董事职责的有（）。

A.为企业的战略成功做出贡献B.使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任C.确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统D.对董事会执行成员管理的有关责任进行监督正确答案：A,B,C,D解析：独立董事在公司具有重要作用，其职责可以分为四种，不同的角色：（1)战略角色(A）②监督或绩效角色(B);(3)风险角色（C）（4）人事管理角色12.在良好的公司治理的前提下，企业的独立董事需要（）。