不可获得行权资格的情形
在本合同有效期内，凡发生下列事由（包括但不限于），自情况核实之日起即丧失激励资格、考 核资格，取消授予的股权，情节严重的依法追求其赔偿责任并有权给予行政处分，行政处分包括 但不限于停止参与公司一切激励计划，取消职位资格甚至开除，构成犯罪的，依法移送司法机关
追究刑事责任。
因不能胜任工作岗位，违背职业道德，失职渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的 降职； 公司有足够的证据证明在乙方任职期间，由于受贿索贿，贪污盗窃、泄露公司经营和技术
X<60
不称职（E） 0
3、股权退出
股权动态调整
• 虚拟股票池中的未分配股票由CEO代持；
•
股权激励计划在激励期内每年实施一次股权激励，所有授予的虚拟股权全部释放后，
股权激励计划终止，并将对应的虚拟股票折算成实际股权，进行工商注册登记变更。
•
由于职位变动，股权授予份额根据授予标准增持或减持； – 举例：张三，自7月1日起由经理提升为总监，上半年权益依据经理职位授予，下 半年根据总监职位授予；
获得增值权的激励对象可以 享受在赋予日到出售日虚拟 股票对应股权的增值收益
非上市公司估值确定方法
评估方法 方法介绍 评估因素
随机企业PE 深圳华强（96.0） 东方创业（68.2） 深科技（98.2） 浪潮信息（78.2） 机器人（164.0） 中航电子（156.1） 公司的现有资本结构、行业特 性、宏观形势等，综合资本成 本，债务资本成本、股权资本 成本，股权资本折现率 有形资产、商誉、品牌价值、 技术价值等
• 增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而
增加企业的资本金。 对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新
股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强，并可以用增加的注册资本，投资于必 要的项目。 • 股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
受益公司价值的增长； 参与人员不需出资，享受公司价值的增长。 离开公司将失去继续分享公司价值的增长；
虚拟股票计划
利益的获得需要公司支付，不需要股权的 退出机制。
公司价值下降，得不到收益； 绩效考评结果不佳将影响到虚拟股票的授予和生效。
8
三种长期激励模式的特点比较
特点/工具
适合对象* 股东价值关注性 股权摊薄作用 总成本 激励力度 约束力度
基于X%股权设置的XXX虚拟股票池中的股票为1元/股，在激励期内，为确保同权同价，该价格在激励 周期内始终不变，激励对象出资购置虚拟股票，XXX将额外授予赠送虚拟股票
对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，XXX基于实际股权的虚拟股
权计划，按照每股1元的价格授予激励对象。 为体现本方案的激励性，员工出资购置对应额度的虚拟股票数后，公司将赠予员工购买虚拟股票数 量相同的虚拟股票数。
对应XXX的 估值
相对估价法
通过与可比上市公司市盈率 比较确定
10亿
收益评估法
将该企业未来年度取得收益 折现到目前的价值加总 考虑重新取得该企业的全部 资产需要花费的资金为多少
6亿
资产基础法 期权定价法
8亿 2亿
通过第三方拟投资企业的对 赌标的
对赌协议（3000万收购30%股 权）
激励对象授予额度按三个维度确定
实体股权X%
持股员工所享有的权益
激励对象权利
增值权
分红权
享有有限分享公司收益 （日常经营分红）的权利 获得分红权的激励对象可 以股东身份获得公司日常 经营的收益
投票权
×
权利 描述 获得 影响
享有股票价值增长的权利
享有作为股东对股东会， 股东会提出的议案进行表 决的权利 获得投票权的激励对象可 以股东身份对经营等事项 进行参与、决策
某公司股权激励方案
本次股权激励需要解决几个关键问题
激励方案要点：
一：股权来源 二：股权分配
1. 激励范围 2. 激励工具 3. 激励额度 4. 授予价格 5. 时间条件 6. 业绩条件
股权来源 股权分配
三、股权退出
股权退出
2
1、股权来源
当前的股权结构
XXX公司
A
B
C
股权来源：股东的同比例转让
达标
股权激励照常实施，所有激励对象根据自身绩效获得实际 股票，享受有限分红收益
个人业绩条件Байду номын сангаас
激励对象个人具体行权比例与个人业绩考核结果挂钩，有 限分红权不受干涉
考评结果(X)
评价标准 获取额度
X≥90
优秀（A） 1.5
90>X≥80
良好（B） 1.2
80>X≥70
称职（C） 1.0
70>X≥60
基本称职（D） 0.8
销售部门中层
• • • • •
市场份额占比 营业收入达成 客户单位创造价值 区域市场份额增长率 区域客户数量增长率 15
公司股权激励受制于公司和个人两个层面绩效，公 司绩效影响股权激励实施，个人绩效达标情况影响 实际授予额度
不达标 公司业绩条件
股权激励计划延期执行，所有激励对象当期不再获得股权激励额度， 已获得的额度按照自身绩效兑现；有限分红权不执行
2、股权分配
激励范围：少数核心人员实施激励
激励对象 评判标准
1、长期为XXX服务； 2、认可XXX的价值观、企业文化； 3、愿意为XXX继续服务； 4、在XXX的发展历程中做出过突出贡献，且为全体 XXX同仁认可
激励比重
激励批次
历史贡献者
20%
第一批 第二批
当下奋斗者
1、认可XXX的价值观、企业文化； 2、愿意长期为XXX服务； 3、态度端正，执行力强，勇于接受职责外的工作任务； 70% 4、工作绩效优异； 5、职位级别在主管级别（含）以上或相当于主管级别。 1、认可XXX的价值观、企业文化； 2、愿意长期为XXX服务； 3、在XXX未来的发展中不可或缺，可贡献可预期价值； 10% 4、职位级别在主管级别（不含）以上。
股权购买计划
所有正式员工 高 一般/高 低 高 高
利润分享计划
所有正式员工 一般 无 高/低** 较低 低
虚拟股票计划
所有正式员工 一般 无 高/低 高/低 低
采取虚拟股票的形式逐批释放
实体股权X%
虚拟持股平台100%
虚拟 股东 A 9%
……
虚拟 股东 H 8%
……
虚拟 股东 X 7%
……
虚拟 股东 Z 6%
被激励对象
购置虚拟股票数
公司赠予同等额度
被激励对象实际持股
业绩条件：激励与约束结合，兑现激励 的前提是完成绩效约束条件
• • 绩效约束强调公司经营效益提升，实现公司可持续发展 构建柔性的绩效评价机制，循序渐进，先推动激励对象绩效，再延伸到全体员工绩效

业 绩 提 升
提高公司经营效益 强调规模和效益的协同，实现营业收入和利润增长 强调新业务/新产品孵化 完成新业务规划、推进工作 强调人均效益增长 提升人均盈利能力，更加关注人员质量和人才结构
公司年度授予额度由公司人力资源部和财务部根据公司的实际情况进行测算，并推荐 给CEO批准；
为了保证激励的稳定性和有效性，年度授予股票数量一经确定，原则上保持不变，除
非公司面临的经营情况和内部的组织架构发生了重大变化。
行权条件
• 有限分红权：公司业绩达到分红条件后
– – – 每年度结束，公司总裁根据当年度业绩状况，决定输入虚拟股票池分配的利润比例（不低于5%） 当年度每股分红金额=利润额*分配比例/3000000 当年度未分配的分红金额，退回公司账户
•
行权期：股权实际授予到个人账户后
– – – 举例：激励对象第一季度解锁5000股，第二季度解锁5000股，第三季度解锁7500股，第四季度解锁7500股 当年度虚拟股票有限分红权益为0.2元/股 该对象当年度股票分红权收益=5000*0.2*1+5000*0.2*3/4+7500*0.2*2/4+7500*0.2*1/4=2875元
第一批 第二批 第三批
未来优秀者
随时
非上市公司常用的股权激励模式
工具 特点
股权增值； 参与人需出资或知识产权获得股份。参与 参加利润分配； 人不但具有利润分配权，而且还有投票权。 参与公司决策（投票权）； 对于非上市公司而言，购买股份的价格可 归属感和成就感； 以是买卖双方认可的任何价格，但通常为 每股净资产或相关的价格。 卖出（转让）股份受到限制； 股份价值下降投资人受到财务损失； 可以同时实现激励、约束和角色转换的目的。 分享利润，与奖金性质相同；
任职 情况
• • 社会工龄（不考虑） 公司工龄
• •
根据季度/年度绩效考 核结果确定绩效系数 具体遵照公司绩效管理 制度执行
激励额 度确定
•
业绩 贡献
根据职级或等同职级调 节
职位
在公司绩效目标完成的前提下： 个人激励额度=（任职情况赋予额度+职位情况赋予额度）*个人绩效系数*能力调 节系数
授予价格
秘密，损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；
开设相同或相近的业务公司； 自行离职或被公司辞退； 违反公司章程规定、公司管理制度、保密制度等其他行为； 违法国家有关法律规定，发生违法犯罪行为； 年度休假（非法定休假）时间超过60个工作日； 其他法律或公司制度规定的失职行为。
激励机制、风险及约束机制
股权购买计划
利润（收益） 分享计划
参与人员不需出资，拥有利润（收益）分 享权，但不具有投票权。利益的获得不需 要股权的退出机制。