尽职调查工作指引

第一章总则

第一条本指引所称的尽职调查是指公司投资团队的业务人员遵循勤勉尽责、诚信、客观、公正的原则，通过实地考察等方法，对项目进行全面调查，取得相关各方的资料，据此形成项目投资可行性报告的过程。其目的是掌握项目的第一手材料，确保提交公司风控部和投资决策相关委员会审批的材料真实、简洁、明晰，为其决策奠定良好的基础，以有效地防范和控制风险。

第二章尽职调查工作基本要求和方法

第二条各业务投资团队负责尽职调查工作。每一个项目至少包括一名投资团队负责人以上人员作为项目的第一责任人，并实行项目AB角色双人参与制。第三条尽职调查工作手段包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录以及独立聘请会计师、律师和评估师等。具体形式可为：

1、与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）或股东及实际控制人交谈；

2、查阅、收集公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；

3、实地察看重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；

4、通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；

5、询问公司相关业务人员；

6、与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见；

7、向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行查询（如面谈、发函询证等）。

第四条尽职调查的对象包括但不限于用款方及其股东（或实际控制人）、保证人、资金运用项目及其所属行业、投资顾问等。各投资团队应根据项目所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。

第五条应建立尽职调查工作底稿制度。

工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。

工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。当项目资料如有变动，应要求项目方提供书面报告，进一步核实后在工作底稿中重新记载。

第六条各投资团队应在尽职调查工作完成后，出具项目可行性报告，并在项目可行性报告最后部分附上对调查数据及相关信息资料的真实性、准确性负责的承诺书, 并由主责任人签字确认。

第三章尽职调查工作主要内容

第七条公司基本情况调查

1、公司设立情况

查阅公司的设立批准文件、营业执照（需年检）、组织机构代码证、税务登记

证、法人代表身份证、开户许可证、公司章程等，必要时到工商管理部门核查公司的设立程序、合并及分立情况、工商变更登记年度检验等事项，对公司设立、存续的合法性做出判断。

2、公司股权情况

查阅公司设立及历次股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对公司股东名册、工商变更登记, 对公司历次股权变动的合法性作出判断, 核查公司股本总额和股东结构是否发生变动。

3、公司业务经营的合法性情况

查阅公司政府许可、环境保护、产品质量、技术监督等方面文件，对业务经营的合法性作出判断。

查阅国家产业政策及相关行业目录，对项目是否属于国家政策限制发展的范围作出判断。

第八条公司业务能力调查

1、公司主营业务情况

通过询问管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见等方法，了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。

计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。

2、公司产品营销情况

查阅公司资料和询问营销相关人员，了解公司产品的营销地域、客户定位、营销人员的状况、营销方式等，对公司目前的营销工作优势和问题进行分析。3、公司主要产品行业地位及产品的市场前景

搜集同行业企业数量、进入壁垒和产品差异性等资料，分析公司所属行业的市场结构和竞争状况, 根据国家产业政策、产业周期等因素，综合分析公司发展所处市场环境。

搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。

4、公司主要产品的技术优势及研发能力

分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。考察主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护，评价公司技术优势。

5、公司的业务发展目标

查看公司规划并向公司管理层了解公司未来2年至5年的业务发展目标、发展计划及实施该计划的主要经营理念或模式，调查公司业务发展目标是否与现有主营业务一致，是否符合国家产业政策以及法律、法规和规范性文件的规定，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。

6、公司业绩情况

查阅、收集公司近3年的财务报表，了解公司的盈利能力。比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据，计算主营业务收入年增长率、主营业务利润年增长率等指标，分析公司业务增长速度，结合市场营销计划，对公司主要产品的市场前景进行分析和判断。

第九条内控制度调查

1、公司治理结构的制度建设和日常执行情况查阅公司章程，了解股东大会、董事会、监事会和管理层的构成情况和职责，考察公司治理结构、组织结构、决

策程序以及管理人员的经营理念和风险意识。

2、公司内控制度制定及执行情况

查阅公司相关规章制度和董事会会议记录，查阅业务流程相关文件，评价公司现有内部控制制度对公司经营效率和效果的影响，关注内控制度的缺陷及可能导致的财务和经营风险。

通过与高管人员的交谈，了解公司及高管人员风险管理的意识和风险识别的能力。

第十条财务状况调查

1、根据近3年公司经审计的财务报告或最近时点财务报表，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险状况。

（1）盈利能力、偿债能力、营运能力情况计算公司主营业务利润率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力及营运能力。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动的，应要求公司作出说明。

（2）支付能力情况

分析公司现金及现金等价物净增加额和经营活动产生的现金流量净额，评价公司是否会发生资金支付困难。

（3）应收账款情况

取得公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况，评价应收账款余额及其变动是否合理。必要时可向应收账款余额较大的客户发函询证，确认其真实性和准确性。