技术转移合约

立合约书人：

______________，以下简称甲方

______________，以下简称乙方

______________，以下简称丙方

______________，以下简称丁方

兹因乙、丁方执行甲方、丙方共同补助之产学合作计划，业已产出具实用性之技术成果，为落实该技术及加惠国内产业界，同意授权丙方于本合约授权地区实施该项技术，四方同意本于诚信原则，协议左列条款，以为共同遵守：

第一条技术来源

本项技术系甲丙方共同补助乙、丁方执行之产学合作计划________________（甲方补助______%，丙方补助_____%）之研究成果，其智慧财产权依甲乙丙丁四方所签订之产学合作计划补助合约归属于甲方所有。

第二条移转技术范围

一、技术名称：________________（以下简称本授权技术）。

二、技术内容：________________（详如附件一）。

三、授权范围：利用前述技术制造、贩卖相关产品。

四、产品范围：利用本授权技术生产______________等相关产品。

五、授权方式：本合约为非专属授权（或专属授权），由丙方于______________地区内实施利用本授权技术制造相关产品。

第三条技术移转与实施

一、资料交付：乙方应于本合约生效后一个月内将本授权技术数据以书面方式交付予丙方。

二、产品上市期限：丙方应于本合约生效后____年____个月内完成应用本授权技术内容所制造之产品上市，实施方式应依丙方所提开发计划书（详如附件二）所述方式进行。如因特殊原因须延后产出成品或停止开发计划，应于届满前三个月以书面通知甲乙丁三方，经甲乙丁三方同意后始得延长产品上市期限或终止本合约，否则甲乙丁方得径行终止本合约。

第四条义务及责任

一、咨询指导：乙方于交付技术数据予丙方后，应配合提供丙方为期____个月合计________小时之技术指导与咨询讲解。超过此时限或丙方对本技术要求乙方提供详细咨询服务或人员训练时，应支付技术服务费予乙方，咨询服务之时间、地点、费用及方式等细节由乙丙双方另行协议之。

二、保密责任：四方对于有关本授权技术之所有资料应以密件处理。丙方应以善良管理人之注意，妥善保管因本契约而知悉或持有之本技术数据及其它相关数据，不得任意泄漏或交付任何第三人或使第三人知悉。若丙方及其关系企业之员工或可归责于丙方之事由，致外包厂商、经销商或代理商违反本条款者，视为丙方违约。纵因本合约终止或解除，丙方亦须负本条之保密责任，若有违反，应赔偿甲丁方之损失。

第五条权利金、衍生利益金及付款方式

一、权利金：共计新台币_________元。惟因丙方出资共同补助本项计划得享有权利金免缴新台币_____________元之优惠，故本次技术授转丙方仅须缴纳权利金新台币__________元。丙方之权利金免缴额度详如附件三。丙方应于合约生效后十五日内缴清。本权利金纵因本合约终止或解除亦不退还。

二、衍生利益金：丙方利用本技术所生产之相关产品上市销售期间内，每年应就该等产品销售总额，提拨百分之_______，为本技术移转之衍生利益金。丙方于每年元月三十一日前，应汇报前一年内使用本授权技术所产制产品之销售额，以及本授权技术占各项产品之比重值，经丁方认可后，依该等比重值加权计算衍生利益金。丙方应于丁方认可后十五天内缴交本衍生利益金。

二、衍生利益金：预估丙方利用本项授权技术于授权期间内之衍生利益金总额为新台币_______万元，丙方应于合约生效后十五日内一次付清。本衍生利益金纵因本合约终止或解除亦不退还。

三、权益分配：丙方支付权利金及衍生利益金之分配，甲方为__________%，乙方为____%，丁方为________%，其余____%为丙方因出资补助产学合作计划所得之分配额。

四、付款方式：丙方应在本合约生效后，于本条第一、二款规定期限（遇例假日顺延）内以现金或即期票据给付丁方，再由丁方依第三款分配比例转交其它受款人。丙方所付权利金及衍生利益金，凡须由丙方扣缴税款申报稽征机关者，应依当时税法规定办理之。

五、前述权利金及衍生利益金之数额，均已内含营业税。

六、甲方或丁方得视需要指派业务相关人员会同其会计人员，或委托会计师至丙方营业所查核丙方利用本授权技术所制产品之销售数量或收入金额，丙方应配合执行不得借口予以拒绝或阻挠。

第六条智慧财产权之归属及侵权责任

一、本授权技术之技术数据及技术知识为甲方所拥有，甲乙丁方得经三方之共同认可再与第三者签订技术移转授权合约，惟应以书面通知丙方。其权利金及衍生利益金得另订之。

一、本授权技术之技术数据及技术知识为甲方所拥有，在本合约有效期限内，非经丙方同意，甲乙方不得再与第三者签订技术移转授权合约，

二、丙方在本合约中所有之权利义务，未经甲乙丁三方之书面同意，不得让与或转授权予任何第三人。丙方若有违反，甲乙丁三方得不经催告径行终止本合约，并请求损害赔偿。

三、丙方将来若拟成立衍生公司负责本项技术移转之开发工作，必须于三十日前以书面通知丁方，经甲乙丁三方同意以再授权或另行签订合约等方式处理后，方得将技术资料转交衍生公司使用。

四、丙方利用本合约授权技术制造产品销售之时，倘遇有任何专利侵权行为致遭受第三人请求或被诉时，丙方应尽速通知甲乙丁三方，并全力进行必要防御程序，以确保有关权益。

五、本合约倘有专利权被侵害应行主张权利或提起诉讼请求之情事时，丙方应立即通知丁方，并全力协助甲乙丁方采取保全行动或法律程序之进行，以确保四方共同之权益。

六、丙方为完成产品自行研发或添加之衍生产品或附加产品，其智能财产归属丙方，但应通知乙、丁双方并依互惠原则提供乙方使用，惟乙方就此部份技术数据不得任意泄漏或交付任何第三人或使第三人知悉。若该部份致侵害第三者之智慧财产权者，与甲乙丁三方无涉。

第七条无担保规定

一、本授权技术系以合约签订时乙方所完成之技术状态交付丙方，已获得________国家专利权（或已申请但尚未取得专利权，视智财权申请及获准状况说明）。甲乙丁三方担保尽力协助丙方自行使用本授权技术，但不担保本授权技术之可专利性、合用性及商品化之可能性。

二、丙方依本合约所取得之所有技术数据之非公开部分应以密件处理，并自行以营业秘密之方式加以保护。本授权技术实施后所发生之侵害或被侵害情事，丙方均应自行负责，惟甲乙丁三方将尽力协助丙方处理。

第八条技术数据更新

乙方于本合约有效期间内，对本合约所定之技术如有更新时，应通知丙方及丁方，丙方得依本合约第十二条所规定之方式，优先取得更新技术之授权。

第九条违约处理