三、美国、英国与国际会计准则MD&A披露规则的比较 （一）美国、英国与国际会计准则相同之处 综观美国、英国和国际会计准则的管理层讨论与分析，可以发现有很多相似之处：三者 都强调前瞻性信息的披露，通过对公司所处行业的发展趋势、公司的应对措施、发展战略和经营计划进行阐述，向投资者揭示公司管理 层对公司未来发展趋势和发展前景的判断和预期；三者都强调对公司财务报表披露的相关信息进行分析和文字解读，特别是行业动态 分析、现金流量分析、主要业务或分部的介绍，以及一些非财务信息的披露等，以向投资者揭示公司管理层对于公司过去（报告期内及 临近期间）经营状况的评价分析；三者都强调通过对公司经营中面临的风险因素和不确定事项进行说明，向投资者充分揭示风险。 （二）美国、英国与国际会计准则不同之处 同时，美国、英国和国际会计准则的管理层讨论与分析也各具特色，有所不同： （1）披露原则与规则形式有所不同。美国MD&A的披露规则以规则导向的，规则非常详细，其优点是操作性强，但同时也容易被 规避。一旦现行规则暴露出问题，SEC的做法就是制定更细致、针对性更强的规则，堵住原有规则的漏洞。而OFR、MC的披露规则以原 则为导向，仅仅提供披露的框架，上市公司编报时没有受到详细的披露规则的束缚，往往更为灵活，从而有利于产生更具信息含量的 报告。披露原则决定了披露规则形式的不同。SEC颁布了一系列的声明、框架条文、披露规则详细地规定了MD&A披露内容，并辅之以 指南，指导上市公司进行披露。而与OFR一脉相承的MC规则，是以会计指南中披露范例的形式指导上市公司进行评述。 （2）免责条款的规定不尽相同。MD&A信息中含有大量的主观前瞻性信息，前瞻性信息作为公司管理层对公司未来发展的一种 主观看法，不是对客观事实的描述，存在一定的不确定性，往往与将来发生的实际情况不一致，给上市公司带来诉讼上的压力。为了 鼓励上市公司积极主动地披露预测性信息，保护其免受不当诉讼的侵害，美国SEC采纳了安全港制度（Safe harbor）。而英国没有采纳 “免责条款”，这就要求董事们更加谨慎地编制和发布预测性信息，经过深思熟虑编制出来并有一定责任保证的预测性信息会更加令 人信服，对于上期的预测结果是否实现或者是否和事实相偏离，也都在本期的OFR中体现。但这也可能加重了董事们的责任，董事为 逃避责任很可能没有披露真实有效的信息，而只是提供一些样板性文章。 （3）审计责任的规定侧重点有所不同。MD&A 信息属于叙述性信息，不像财务报表数据信息那样，其数据的确认、计量和报告要受 到公认会计原则（GAPP）等法规的严格限定，在一定程度上，MD&A 信息披露会具有相关性但可靠性却缺乏保证。因而，如果对MD&A 信息披露进行审计，无疑在一定程度上增加了MD&A信息的可靠性。根据美国SAS 8的规定，一般情况下，审计师要对MD&A的准确性和 完整性进行评价。SEC在2001年底发布的《关于关键会计政策披露的警示性建议》也规定公司管理层和审计师应该对财务报表中使用的 关键会计政策的评价给予特别的关注；在形成最终的年报之前，公司的审计委员会应该对关键会计政策的选择、使用和披露情况进行 审阅。而英国ASB要求审计师对董事在准备OFR报告时是否充分而谨慎地履行义务进行评价，更侧重于过程的评价。尽管两者要求审计 师加以评价的侧重点不尽相同，但是相同的是，投资者可以借助审计师的评价，判断MD&A或OFR披露信息的准确性和可靠性。 （4）各国的指南与指标不尽相同“。三百六十行，隔行如隔山”，SEC注意到关于收入、费用和其他经营状况的讨论会因为行业的不同而 产生比较大的差异。如网站点击率对于互联网公司是个重要的衡量指标而对于钢铁公司则意义不大。因此，美国MD&A特别强调行业信息 的披露，SEC的全面性指南和行业披露指南都要求同行业公司披露同一指标的数据。OFR的执行指南以关键业绩指标 （Key Performance Indicators，KPI）为中心，囊括了反映公司业绩、未来发展、现有资源、风险、环境问题、社会和社区问题、财务状况各个方面，KPI的设置提高 了财务数据的可比性；从披露指标的内容分析，美国的指标更强调财务信息，而英国的指标涵盖的内容更为广泛。MC虽然没有制定指南， 但通过对各国现有准则和实践的比较分析得出的结论认为，关键业绩指标，行业披露指南的制定是有必要且行之有效的。 （5）颁布机构及其产生的影响不尽相同。美国MD&A披露规则由SEC（证券交易委员会）制定并颁布，凡是在美国证券交易所注册 登记，获得公开买卖证券资格的公司都必须按此规则定期披露。而英国的OFR由ASB（会计准则委员会）颁布，其效力不仅限于上市
二、西方国家“管理层讨论与分析”（MD&A）制度的演变 （一）美国MD&A制度的演进 美国是第一个提出“管理层讨论与分析”（MD&A）的国家“，管理层讨论与分析”（MD&A）是美国证券 市场信息披露制度中的重要方面。（1）1968～1980年。美国MD&A披露规则的历史从1968年开始，经历了近四十年的发展，现行的披露规 则非常详细。1968 年SEC颁布了招股说明书准备和编写指南（Guides for Preparation and Filing of Registration Statements）。此指南中财务数 据（Financial Data）部分第22 条题为“盈余总结”（Summary of earnings），要求对影响盈余的异常情况和标明最近一期经营成果发生逆转的 附注做出讨论和分析。这是SEC 首次对MD&A做出披露要求。这一披露要求比较简单，讨论和分析的范围较为狭窄。此后又在1972年和 1974年强化了有关规定。令人遗憾的是，SEC认为指南没能达到预定的目的，MD&A只不过是对报表项目变化百分比的描述，没有太多实 质性内容。（2）1980～2002年。1980年SEC修改了年度报告10- K的格式。这次修订使年度报告的内容发生了显著变化，并确立了沿用至今 的MD&A披露的主体框架。根据SEC的规定，管理层应该讨论和提供流动性、资金来源、经营成果有关的信息，以及任何有助于理解公司 财务状况和经营成果变动的信息。那些对公司将来的经营和财务状况造成实质性影响的趋势、承诺、偶然事件或不稳定因素，都应予以 清楚地披露。特别是对于那些已知的重要事项或不确定因素，可能会使现已公布的公司财务信息不再代表或显示公司的将来业绩或财 务状况时，必须给予详细的描述。1989年SEC发布了关于MD&A披露的详细指南，该指南包括了前瞻性信息披露、短期与长期流动性和资 金来源分析、财务报表项目的重大变化、中期报告披露、分部信息分析、投融资及兼并协议的披露等内容，并举出若干判例来说明这些内 容和解释MD&A规定中涉及的一些概念。20世纪90年代，美国MD&A规则几乎没多大变化。（3）后萨班斯法案时代。安然事件促使SEC对信 息披露规则进行全面反思，可以说安然事件以后，MD&A披露进入了新的发展阶段，称为后萨班斯法案时代。纵观萨班斯法案颁布后，管 理层对于财务状况和经营结果的讨论和分析的新变化，主要有三方面的内容：在规则的制订上，SEC颁布了一项要求披露表外安排的最 终规则（final rule），即表外安排和契约型负债的汇总（Off- Balance Sheet Arrangements and Aggregate Contractual Obligations）；SEC公布了关 于MD&A的解释性指导指南；SEC加强了对公司信息披露的审查力度。尽管美国MD&A制度历经多年变迁，包括的内容愈加广泛，但总体 来说，MD&A信息披露有三个主要目标：一是提供一个关于公司财务报表的叙述性解释，使投资者能够以管理层的眼光来看待公司；二是 加强总体信息披露，提供一个背景，在此背景下对财务信息进行分析；三是提供有关公司的质量、公司收入和现金的潜在变动性的信息， 使投资者可以确定公司过去的业绩可以预示公司未来业绩的可能性。MD&A的基本框架和原则贯彻了SEC坚持的观点：MD&A规定必须 具有充分的灵活性，以避免管理层的讨论与分析拘泥于八股文章，变得千篇一律。SEC强调，由于每一家公司都有其个性，对于甲公司来 说是一篇优秀的MD&A，对于乙公司就未必适用；同一家公司在不同年度，其MD&A的重点也会不同。 （二）英国MD&A制度的演进 英国的“经营状况和财务回顾”（Operating and Financial Review ，简称为OFR），相当于美国的“管理 层讨论与分析”。英国上市公司何时开始在年度报告中对经营与财务状况进行评述，答案已不得而知。但有迹可考，OFR成为年度报
作者简介： 李常青（1968-），男，安徽太湖人，厦门大学会计发展研究中心教授、博士生导师 林晓丹（1982-），女，广东汕头人，广州市凯恒企业集团有限公司财务部职员
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·综合（下） 2009 年第 5 期 Nhomakorabea告的组成部分，是在1992年4月英国会计准则委员会（Accounting Standard Board，ASB）颁布的讨论稿中首次提出的。ASB提议将OFR 纳入到大型企业的年度报告中，采用自愿和灵活而不是强制的披露方式，不强调对细节的精确解释，强调更多的是连贯的、可读的讨 论。1998年英国启动了全面修改公司法的历程，并于2002年7月发布了《公司法的现代化》的白皮书，提出提高公司治理的三条建议和 推进公司现代化的具体意见。OFR是其中第二条“提高信息的透明度和可说明性”的重要因素。2003年英国政府声明，为推动上述三 条建议的实施，计划将OFR作为现行公司法下的二级法令，立法通过。2004年ASB发布了OFR的征求意见稿，建议从2005年开始实行 OFR的法定披露。随后，ASB发布了名为“经营状况和财务回顾”的1号报告准则（RS1）。这是ASB被赋予新的法定权力后发布的第一 份报告准则。作为对RS1的补充，ASB还发布了RS1的《执行指南》，帮助公司董事权衡应在OFR中放入哪些内容。指南还给出了一些有 可能被列入OFR特定内容和相关关键绩效指标的范例和建议。
量起着至关重要的作用。研究 MD&A 的披露质量，既是监管部门和投资者都非常关心的问题，也是今后进一 步完善 MD&A 披露制度首先要了解的问题。本文对美国、英国等发达国家“管理层讨论与分析”信息披露制 度的历史发展过程、重要法规、现实问题以及未来发展方向等进行阐述，比较分析了各国 MD&A 信息披露制 度的框架体系及相互间的差异，在此基础上对我国 MD&A 信息披露制度提出了建设性的建议。