企业投资并购重组与价值评估基础篇
二）、 协议收购和要约收购
1、 协议收购 是由收购方和目标公司董事会进行谈判，达成并签订书面转 让股权协议，经过股东大会同意后生效，双方应向证券监管 部门报告并公告
2、 要约收购（微软446亿要约收购-雅虎-谷哥-） 是由收购方通过向目标公司的管理层和股东发出购买其所持 公司股份书面意思表示，并按照要约收购公告中所规定的收 购价格、收购条件、收购期限及其他规定事项，收购目标公 司股份的收购方式
企业投资并购重组与价 值评估基础篇
2020/11/10
企业投资并购重组与价值评估基础篇
课程背景：近期发生的几大并购事件
案例：雅虎收购大战 微软446亿要约收购雅虎，每股报价高于市价63% 谷哥背后打气拒绝要约，股东起诉 美国在线谋求与雅虎合并 收购路透不久的默多克的新闻集团暗送秋波
中国企业大举海外收购 中国铝业注资力拓一波三折 四川藤中收购悍马汽车终于签署协议 中国石化收购瑞士石油 中国石油收购新加坡石油 吉利汽车正在洽购沃尔沃汽车
西方学者认为促成公司资产剥离的原因有两个： 1. 资产作为买方企业的资源比作为卖方企业的资源更具价值 2. 资产明显干扰卖方企业其他业务组合的资源 o 第一个原因可以使资产剥离企业获得额外价值， o 第二个原因在于资产剥离可以减少卖方公司的损失，从而提高卖
方企业其他资产的收益。 从经济理论上总结的两个原因，在实践中有着不同的表现，包括： o 突出主业 o 调整主业 o 减轻债务负担，改善财务状况，优化资本结构 o 从收购的目标公司中剔除不合适的业务 o 满足法律法规的要求 o 避免被接管
一、重组的一般框架 二、重组方式 三、重组动因 四、资产剥离 五、股票回购 六、公司缩股 七、公司分立
公司重组 公司重组是指通过联合、合并、 分离、出售、置换等方式，实 现资产主体的重新选择和组合， 优化企业资产结构、负债结构、 股权结构，等等。 在我国，公司重组是指运用经 济、行政、法律等手段，对公 司原有既存的各类资源、要素 进行重新组合，从而提高资源 利用效率，增强企业竞争力， 实现企业价值的最大化。
理学、市场学、人力资源管理等
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学科体系中的课程定位
o 课程定位：是一门应用学科，涉及许多学科
n 经济学院： o 宏、微观经济、理论研究为主：货币政策、财政、税收
n 商学院（或管理学院金融系） o 研究企业微观金融活动， o 开设课程：
n 投资学（证券投资、投资组合、衍生品等）、 n 公司金融（企业并购重组、投资银行学、资本运营等）
（二）从行为上看： 区别在于：兼并体现双方共同的志愿，意思表示一直，通过谈判
和友好协商寻求双方满意结果，因此兼并往往是善意的，所以称 为善意并购。 而收购常常是收购方单方面意思的表示，被收购方处于被动的地 位可能形成目标公司的抵抗，因此，遇到目标公司反抗的收购称 为敌意收购。
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1、 横向并购 o 指具有竞争关系的、经营领域相同或生产产品相同的同一行
业之间的并购。 2、 纵向并购 o 指在生产和销售的连续性阶段中互为购买者或销售者的企业
间的并购，即生产经营上互为上下游关系的企业间的并购。 3、 混合并购 o 指并购企业既非竞争对手，也非客户或供应商，在生产和职
能上无任何联系的两家或多家企业间的并购。分产品扩张式 混合并购，市场扩张式混合并购，纯粹混合并购
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1. 公司： 2. 公司的基本特征： 3. 公司的分类：
n 按股东责任不同分为：无限公司、有限公司、两合公司 及股份公司
n 按公司信用标准不同分为：人合公司、资合公司及人合 兼资合公司
n 按公司股东特征以及股票流转方式分为：非上市公司和 上市公司
n 按公司从属性质可分为：母公司合子公司 n 按公司管理系统可分为本公司和分公司 n 按公司国籍可分为本国公司、外国公司、跨国公司
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四、公司并购的基本类型
一）、 横向并购、纵向并购和混合并购 二）、 协议收购和要约收购 三）、 善意并购和敌意并购 四）、 杠杆收购和非杠杆收购 五）、 现金购买资产式、现金购买股票式、以股票换资产式 和
以股票换股票式
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一）、 横向并购、纵向并购和混合并购
（四）从程序上看：都需经过监管部门审批，接受反垄断部门的监督。 区别在于：兼并往往是善意的，一般在达成协议后才公开生声明 且无需透露过多细节。而收购各个阶段都要进行申报和信息披露。
（五）从责任上看：都需承担出资责任。区别在于：兼并完成后，兼 并方承担了目标公司所有权利、债务及相关责任。而收购仅以自 己的出资额为限承担责任和风险。
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公司重组的动因
o 公司战略调整 o 整合内部资源，构建企业合理的业务重心和
组织框架 o 优化企业资本结构，改善公司财务管理 o 改善企业的财务状况，降低成本、减少亏损，
增强企业的赢利能力 o 挽救上市公司被摘牌、退市的危险
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资产剥离的概念
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第二节 公司兼并与收购及其分类
一、 公司兼并（-Merger两个合为一个） 二、 公司收购（-Acquisition一个控制另一个） 三、 兼并、收购的联系与区别
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一、 公司兼并
与并购意义相关的几个概念： o 兼并（新设合并、吸收合并）
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重组的一般框架
战略重组
资产重组
剥离 出售
股份回பைடு நூலகம் 公司缩股
权益重组
公
公司分立
司 重
债务展期、和解
双层资本结构
组
企业独立存续 股权换债权
其他
财务重组
债权人让利
破
继续保持子公司身份
产
企业被合并
清
被吸收到其他公司
算
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重组方式
o 重组方式大致可分为两种：战略性重组和财务 性重组。 n 战略性重组指运用各种财务方法，通过优化 企业的业务组合和资本结构，寻求公司价值 的最大化。 n 财务性重组是指企业出现财务危机达到破产 界限时，对企业实施的各种抢救，使企业摆 脱破产的厄运，走上继续发展之路。财务重 组的主要方式有：债务展期与和解、债转股、 以股抵债。
指Ａ公司通过购买目标公司的控股权，达到对目标Ｂ公 司的控制。
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二、 公司收购
1．公司收购
n 收购是指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票收购另一 家公司的股票或资产，以获得对该公司的控制权的行为。
n 根据收购对象不同可分为股权收购或资产收购。
2．上市公司收购 3．公司收购的特征
o 并购是一门艺术：经验、技能与理论同样重要，案例、 讨论方法很有必要。
o 并购是现代投资银行的（高端）核心业务之一
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基本问题
o 公司兼并：
n 两个或两个以上公司合为一个公司
o 公司收购：
n 一家公司获得了另一家公司的控制权
o 公司重组：
n 股权、资产、负债、机构、人员等生产要素重新 安排；资产剥离、分拆、公司分立、股份回购、 债务重组等，也可以是内部重组。
n 国企改制、企业上市、收购兼并----等都需要重组
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相关问题
o 一、公司兼并收购基础 o 二、企业并购的动因和效应分析 o 三、公司收购的程序和中介机构选择 o 四、目标公司的选择与价值评估 o 五、上市公司的收购方法 o 六、公司并购融资与支付方式 o 七、管理层收购与职工持股计划 o 八、并购的财务会计政策与税收安排 o 九、并购的信息披露与监管 o 十、反收购策略
n 公司收购是为达到控制目标公司经营控制权的一种投资行为 n 公司收购的主体可以是自然人，也可以是法人 n 收购需要达到一定的比例，才能获得目标公司的控制权 n 收购往往有一定程度的溢价
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三、 兼并、收购的联系与区别
（一）从形式上看：兼并中，兼并方接受目标公司产权后，目标公司 丧失了法人资格或改变法人实体，兼并完成之后目标公司从法律 上不再存在。在收购中，收购方获得部分股票达到控股目的，或 者只达到重大影响状态，收购方掌握了目标公司的部分所有权和 经营控制权，收购完成后原目标公司实体资格还保留。
n 新设合并（Consolidation ）：
指两个或两个以上企业合成一个新的企业，特点是伴有产权关
系的转移，多个法人变成一个法人。即A+B=C n 吸收合并：
兼并（Merger）相当于我国《公司法》中的“吸收合并”，Ａ
公司兼并Ｂ公司，Ａ保留，Ｂ公司解散，丧失法人地位即： A+B=A
o 收购（Acquisition ）：
o 资产剥离是指公司将其拥有的子公司、部门、 产品生产线、固定资产等出售给其他公司， 取得现金、有价证券、现金与有价证券混合 形式作为对价的一种商业行为。
o 公司资产剥离分为两种形式：
n 有价证券等金融资产的剥离； n 实物资产和无形资产的出售和转让。
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资产剥离的动因
3、以股票换资产式并购 是指收购方向目标公司发行自己的股票以交换目标公司的资 产从而达到收购目标公司的一种收购方式。
4、以股票换股票式并购 是指收购方直接向目标公司股东发行收购公司发行的股票以 交换目标公司的股票，交换数量应至少达到收购控制目标公 司的足够表决权。
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第三节、公司重组
国内汽车、钢铁等诸多行业正酝酿大规模产业整合 （新推出的十大产业政策）
上海医药吸收合并上实医药、中西药业