➢ 看好新兴市场业务增长，符合公司发展战略
根据雀巢首席执行官保罗·巴尔克的计划，雀巢的目标是 在2020年实现新兴市场对该公司总体营业收入的贡献率达 45%，而当前这一指标为31%左右。目前雀巢销售额最高 的十大市场（合占总销售额的2/3）中，只有三个ห้องสมุดไป่ตู้新兴市 场，仅为雀巢提供1/10的营业收入
➢ 创始人年事已高，后继乏人
目前，徐氏四兄弟中，只有徐乘和徐沆还在公司从事 日常运营，其中徐乘担任公司的董事会主席和首席执 行官
徐乘当时59岁，只有一个独子，根据公开信息，徐乘 之子和徐氏兄弟的其他子女并未在徐福记担任要职
背景分析 交易双方概况 交易动因分析 洽购进展 交易分析与评估
交易的影响及启示
➢ 雀巢在五大洲的60多个国家中共建有400多家工厂，所有产品
的生产和销售由总部领导下的约200多个部门完成。销售额的 98%来自国外，因此被称为“最国际化的跨国集团”
收购方：雀巢
➢ 1990年，雀巢在中国大陆的第一家合资厂开始运营，随
后又建了多家工厂，现在雀巢在中国大陆销售的产品中 99%是在本地制造的
徐福记是中国市场糖果类（非巧克力业务）的龙头，其品 牌价值能够大大弥补雀巢在中国糖果业务上的短板
➢全国性网络价值巨大
徐福记在全国拥有128个销售机构，覆盖20,118个直 接零售点，网络价值巨大
雀巢能够借助徐福记的网络扩大其他产品的销售
徐福记出售动因
➢ 国内增长触及天花板，借助雀巢切入其他品类
发出要约时，雀巢已经获得了前两大独立股东（Baring Asia Private Equity Fund和Arisaig Partners Holdings）不可撤销承诺函，接受要约
根据协议，徐氏家族在雀巢成功收购43.5%独立股东股份后向雀巢转让所持有的 16.5%徐福记股份
交易完成后，徐氏家族将继续持有徐福记40%股份，雀巢将持有60%；徐福记将 在新加坡交易所退市；徐福记现任主席和CEO徐乘将继续管理公司
宏观背景
➢经济环境
宏观经济发展的国内外环境继续趋好，给食品行业的发展提 供了很好的条件。我国整体消费稳定增长的局面正在形成。 经济环境的好转推动消费者物质生活水平逐步提高，消费者 在消费主食的同时加大对糖果类等休闲食品的消费。同时， 糖果企业在国内外经济环境总量继续趋好的前提下，产品品 种不断增加，质量逐步提高，对行业的健康发展具有良好推 动作用。但是，各项成本提升，压缩了企业利润空间，一些 大型零售商收费高昂，增加厂商压力，以至于产品提价，也 面临着业绩下滑的危险。
➢ 人口数量的庞大和人均消费指数的偏低，再加上中国经
济的不断发展，会给未来市场带来巨大的机遇和发展潜 力
市场环境
➢ 但是近期来频繁爆发的食品安全问题，导致消费
者预期指数和消费信心有所下滑，进而致使消费 者的热情下降。
背景分析 交易双方概况 交易动因分析 洽购进展 交易分析与评估
交易的影响及启示
收购方：雀巢
算，2010年徐福记在中国糖果市场排名第三，份额3.9％
背景分析 交易双方概况 交易动因分析 洽购进展 交易分析与评估
交易的影响及启示
雀巢收购动因
此次收购前，雀巢已经在国内展开过并购，在收 购云南山泉矿泉水后，接着收购厦门银鹭饮料公司 60%控股权。此时并购徐福记，雀巢在中国的并购链 条不断延长，意图十分明显。
市值
百万美元
2,590 2,817
12,911 17,240
2,308 6,086 4,484 8,064 1,021
市盈率
FY0 FY1 FY2
24.0x 26.1x
36.0x 36.1x 28.3x 30.9x 36.7x 33.7x 32.0x 33.4x 33.7x
22.9x 24.9x
30.1x 34.9x 30.2x 23.4x 19.5x 29.3x 33.2x 28.6x 30.1x
➢ 2006年，徐福记在新加坡主板市场上市，09年市值达到26亿
美元。
➢ 2010年徐福记全年的营收和净利润分别为43.1亿元和6.022亿
元，同比分别增长14%和31%
目标方：徐福记
➢ 根据中国国家统计局统计，徐福记已经连续13年
（1998-2010）蝉联中国同品类产品销售收入第一名
➢ 国际市场调研公司Euromonitor的数据显示，按零售额
估值分析
➢ 股东持仓成本
徐福记公众股东平均持仓成本分布（2006年上市至交易公告前）
平均持仓成本
成交量
价格区间（新币） （百万股）
占期间 成交量比
累计占比
0.4-1.0
91
8.2%
8.2%
1.0-2.0
955
86.7%
95.0%
2.0-3.0
20
1.9%
96.8%
3.0-4.0
35
3.2%
100.0%
徐福记(公告前价格) 徐福记(收购价格)
中国旺旺 康师傅控股 统一企业中国 蒙牛乳业 伊利股份 青岛啤酒（H） 恰恰食品 平均值 中值
股价单位
最近交易日 收盘价
SGD
4.00
SGD
4.35
HKD HKD HKD HKD CNY HKD CNY
7.60 24.00
4.99 26.95 17.80 46.45 24.92
背景分析 交易双方概况 交易动因分析 洽购进展 交易分析与评估
交易的影响及启示
宏观背景
➢政治环境
我国政策有所变化，行业水平标准的出台提升了行业 准入门槛。2005年1月1日，我国对包括炒货、可可制品、 糖果制品、蜜饯在内的13类食品实行市场准入制度，加 贴QS标准。这将有利于维护行业竞争秩序，推动新一轮 的行业洗牌。
宏观背景
➢技术环境
因为食品行业标准的不断出台，对糖果企业的技术水 平提出了更高的要求，企业必须引进先进的生产设备和 检测设备，建立高标准品质实力，不断提高生产和检验 能力，积极建设适应新的消费需求的自主研发能力。对 于资本雄厚，生产规范的大企业来说，比低成本策略的 中小企业更有优势。
行业背景
➢ 随着国外企业在糖果产业的逐步深入和内资企业的崛起，中
➢ 糖果行业已进入市场成熟期，竞争日趋激烈，行业将加速洗
牌
市场环境
➢ 随着经济的发展，国人的价值观念有所改变，尤其是消
费观念，在消费必要食物的情况下，也加大了对糖果等 休闲类食品的需求
➢ 据不完全统计，中国13.4亿人口每年消费糖1370万吨，
美国3.1亿人口每年消费糖2680万吨，中国每年糖果消费 量仅仅略超过美国的一半，每人每年糖果消费量仅为欧 美、日、韩等国家的1/10，不及全球人均消费量的1/3
自2006年12月上市以来，徐福记控股交投并不活跃，截至交易公 告（2011年7月11日）前累计换手率仅为139%
股东平均持仓成本在1.0-2.0新币间最为集中，雀巢出价高于股东 持仓成本
市场交易清淡可能是两家机构投资者向雀巢要约作出不可撤销承诺 函的原因之一
股价表现
11月7日 公告交易
交易公告以来，徐福记和雀巢股价总体走势平稳 徐福记公告以来微涨3.0%，雀巢公告以来微跌1.5% 12月8日，徐福记股价为4．34新元
徐福记在国内市场的增长已触及天花板，且目前业务 主要集中在糖果散货
引入雀巢，可以利用雀巢的专业实力，解决现在发展 中遇到的资金、技术以及市场的问题，迅速切入其他 领域，提升新品类的创新实力
➢ 国际市场知名度不高，借船出海
徐福记品牌国外影响比较弱。近年来徐福记谋划“走 出去”，树立品牌的国际影响力，但要借助自有渠道 渗透海外仍有困难
➢ 交易对价
雀巢拟收购的60%徐福记股份总对价约21亿新币（约17亿美元） 以现金价格4.35新元/股购买全部独立股东股权，总计15.23亿新元（80.62亿元
人民币） 以总计5.77亿新元（30.55亿人民币）购买徐氏家族16.5%股权
➢ 双方财务顾问
雀巢（收购方）：Credit Suisse 徐福记（目标方）：Morgan Stanley
徐福记长期以来在糖果领域寻求与日本、欧美企业的 合作，雀巢在国际市场的优势有助徐福记海外市场的 拓展，帮助徐福记实现从“国内品牌”向“全球品牌” 的飞跃
➢业务鼎峰期出售股权，条件优惠
徐福记目前业务正处于鼎峰期，雀巢本次出价对应 2012财年P/E的24.9倍，估值不低
收购完成后，徐氏家族仍然保留40%股权，主席及 CEO徐乘依然管理公司，徐福记品牌保留，整体条件 优惠
➢ 雀巢由亨利·内斯特莱（Henri Nestle）于1867年创建，总部
设在瑞士日内瓦湖畔的沃韦，以生产巧克力棒和速溶咖啡闻 名遐迩，是世界最大的食品制造商，也是最大的跨国公司之 一，市值近1900亿美元
➢ 2010年销售额达到1097亿瑞士法郎，纯利润达到342亿瑞士
法郎，其中大约95%来自食品的销售
交易前
股权结构变动
徐氏家族（4个自然人）
56.5%
Baring Private Asia(16.5%) Arisaing Partners Holdings(9.0%)
其他公众股东
25.5% 18.0%
徐福记 （新加坡上市）
交易后
40%
徐氏家族
雀巢
60%
徐福记 （下市）
➢ 可比公司
估值分析
公司名称
跨国并购案例分析
——雀巢并购徐福记
2011年12月6日，雀巢以17亿美元的价格收购徐福记60% 股份的申报获得商务部批准。雀巢在11月份刚刚完成对国 内蛋白饮料和八宝粥市场份额最大的厦门银鹭食品集团有 限公司60%的股份收购。在雀巢中国区版图中，咖啡、乳 制品、威化和糖果，以及液体饮料和调味品，将会成为雀 巢未来业务发展的五大重点领域。此次雀巢收购徐福记之 举，奠定了雀巢在糖果市场的霸主地位，未来的糖果市场 将会因为雀巢公司的渗透而大幅洗牌。