研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。
“公司治理结构” 概念的引入
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《公司治理学》
(一) 国外对公司治理内涵的争论 (二) 国内对公司治理内涵的争论 (三) 公司治理内涵的界定
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《公司治理学》
国内外学者虽然对公司治理给出了多种解释，但还存在 着以下两个方面的不足之处。一是把公司治理的目的理 解为相互制衡，而忽视了科学决策。二是只关注公司治 理结构，而忽视了公司治理机制。
要准确地把握公司治理的内涵，必须实现以下两个方面 的观念转变。一是从相互制衡转向科学决策；二是从公 司治理结构转向公司治理机制。
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
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《公司治理学》
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。
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《公司治理学》
(1) 公司内部权力机构相互制衡论。
吴敬琏（1996）
(2) 企业所有权与公司治理结构等同论。
张维迎（1996）
(3) 保护所有者利益，监督激励经营者论。
周小川（1999）
(4) 公司利益相关者相互制衡论。
杨瑞龙（1998）
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•业主对企 业负债承担 无限责任
Hale Waihona Puke 现代企业制度公司制
•永续的生命体 •股份可以自由 地转让 •出资人承担有 限责任
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《公司治理学》
股权结构的分散化
有利影响
-财产权利关系明确、清晰 -作为公司所有权的供给者和需求者都很多
不利影响
-治理成本提高 -对经营者的监督弱化
如何控制公司经理人员行为以保护股东利益
◦ 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 ◦ 股东诉讼事件大量增加 ◦ 机构投资者力量的增大
如何保护公司利益相关者的利益
◦ 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 ◦ 关于公司社会责任的争论
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《公司治理学》
国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重的
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《公司治理学》
学习目的
◦ 1.了解企业制度演进的脉络与公司制企业的特征； ◦ 2.把握公司治理学的研究对象与主要内容、学科性质、
特点与研究方法。 ◦ 3.理解国内外公司治理研究的主题和国内外对公司治
理内涵的争论； ◦ 4.明确公司治理理论的历史发展线索；
关键词
第一章 公司治理学：新兴学科的诞生
闫 甜 博士 北京物资学院商学院 E-mail: Tiano_yan@
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《公司治理学》
➢ 学习目的 ➢ 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 ➢ 复习思考题 ➢ 案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
管理者腐败问题。
主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公司
化改造。
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《公司治理学》
1、在职消费膨胀； 2、侵占和转移企业资产； 3、信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不
做出应有的解释 ；
4、经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入
增长过快，侵占企业利润 ；
6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分
红，大量拖欠债务；
8、抵制兼并重组。
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《公司治理学》
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度
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《公司治理学》
所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、 内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益 相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
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《公司治理学》
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《公司治理学》
(1) 控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998） (2) 利益相关者控制经营管理者论。希克（1993） (3) 管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999） (4) 利益相关者相互制衡论。
狭义：钱颖一（1999） 广义：科克兰和沃特克、李普顿
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《公司治理学》
综合而言，西方学者对公司治理内涵的界 定，主要是围绕着控制和监督经理人员行 为以保护股东利益、保护包括股东在内的 公司利益相关者利益两个主题展开的。
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《公司治理学》
(1) 股东、董事和经理关系论。马克·丁·洛（1999） (2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997） (3) 对经营者激励论。梅耶（1994）
所有权和控制权的分离
伯利和米恩斯-《现代公司与私有产权》 股东利益目标与经营管理者的利益目标发生偏离
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《公司治理学》
一、国内外公司治理理论研究的主题
（1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
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《公司治理学》
古典企业制度 现代企业制度 公司制企业 公司治理 利益相关者
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《公司治理学》
一、企业制度的演进 二、公司治理问题的产生
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《公司治理学》
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有
•业主对企 业负债承 担无限责 任
合伙制
•企业归业 主共同所有