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反并购条款的案例分析广发收购中信资料
从战略发展的角度来看: 广发证券从事的业务与收购人目前的业务 发展方向一致。
收购目的
收购人收购广发证券的目的: 中信证券完成受让广发证券的部分股权 以后,将在法律框架下行使股东权利, 与广发证券的其他股东一起努力,谋求 发挥两家公司的业务和资源优势,实现 互补效应和协同效应,强强联手。
收购动机分析
中信证券总资产达137.46亿 元,净资产52.65亿元,净资 本为48.35亿元,员工1071人, 拥有41家证券营业部。据证 券业协会会员排名,中信证 券去年股票交易金额在所有 券商中位列第十。
序幕
2004年9月1日,中信证券召开董事会,通过了拟 收购广发证券股份有限公司(下称“广发证券”)部分股权 的议案。9月2日,中信证券发布公告,声称将收购广发 证券部分股权。一场为期43天、异彩纷呈的收购和反收 购大战,就此拉开了帷幕。
9月2日,中信证券公告称,公司董事会一致通过收购广发 证券部分股份的议案,并授权公司经营层与广发证券部分股东 商谈收购事宜。中信证券收购此举并未和广发证券管理层充分 沟通,广发证券内部视其为“敌意收购”。
反并购之战 开始
35.05%
3.中信发现广发的价值相对低估,通过收购广发能够提 高自身的业绩。
敌意收购分析
对于中信收购广发: 其一,两家公司文化不同,中信证券强行进入广发证券,只会 两败俱伤,而广发证券多年积累的无形资产也将就此消散; 其二,中信证券单方面突然发布公告,已造成市场对广发证券 的误解,并引起市场波动; 其三,若中信证券进入广发证券,则后者命运堪忧,且同业竞 争之冲突将不可避免,对整个证券市场亦会造成负面影响。
董事轮换制
(2)绝对多数条款 绝对多数条款是指在公司章程中规定,公司 的合并需要获得绝对多数股东的赞成票,并 且这一反并购条款的修改也需要绝对多数的 股东同意才能生效。 超级多数条款一般规定,目标公司被并购必 须取得2/3或80%以上的投票权,甚至高达 90%以上。 因此,如果敌意并购者想要获得具有绝对多 数条款公司的控制权,通常需要持有目标公 司很大比例的股权,这就在一定程度上增加 了并购成本和并购难度。
限制大股东表 决权条款
(4)公司相互持股 公司相互持股既是资本参与的一种方式,又 是企业结合的一种手段,有利于对抗敌意收
购。相互持股的情况下,公司之间相互依存、 公司相互持股
相互渗透、相互制约,在一定程度上结成 “命运共同体”,而且,它们之间基于一定 的协议或契约建立起来的互信,能够防止股 份的自由流动。因此,当相互持股公司遇有 他人恶意收购时,相互持股的股东就可以发 出收购邀约,与敌意收购者竞争,使收购的 成本与风险增加,让收购者望而生畏,不敢 轻易采取吞并目标公司的行动。
绝对多数条款
(3)限制大股东表决权条款 为了更好保护中小股东,也为了限制收购者 拥有过多权力,可以在公司章程中加入限制 股东表决权的条款。 限制表决权的办法通常有两种: 一是直接限制大股东的表决权,如规定股东 的股数超出一定数量时,就限制其表决权, 或者合几股为一表决权,或者规定每个股东 表决权不得超过全体股东表决权的一定比例 数(如1/5)。 二是采取累计投票法,投票人可以投等于候 选人人数的票,并可能将票全部投给一人, 从而保证中小股东能选出自己的董事。
1.广发证券在全国各地拥有78家证券营业部,其中广东47 家。中信证券本身的营业部主要分布于北京、上海、江苏、 广东和山东,若能收购广发,则中信在东南沿海各省市的 竞争力将大幅提高。
2.广发的投行部门也颇具实力,2002年,股票发行总家数、 总金额分别名列第1位和第2位,国债承销在证券交易所综 合排名第7位。2003 年,股票发行总家数名列全国同业第 4位。收购可以大大加强中信证券的综合实力。同时,广 发的人才和市场声誉也是一笔巨大的无形中信
被收购公司 广发证券股份
收购公司 中信证券股份
公司体制 成立日期 注册资本
上市公司 1991-9-8 2,000,000,000
VS 公司体制 成立日期 注册资本
上市公司 1995-10-25 6,630,467,600
公司简介
公司简介
广发证券总资产120亿元,净 资产23.96亿元,净资本为 18.35亿元,员工1690人,拥 有78家证券营业部,据证券业 协会会员排名,广发证券以 1903亿元的股票交易金额在 所有券商中位列第六。
反并购条款的案例分析
——中信VS广发
目 录
企收反案工 业购并例作 概动购战分 况机之术配
战分 析
Chapter 5 Chapter 4 Chapter 3 Chapter 2 Chapter 1
在公司章程中设置反收购条款,是公司对潜在
收购者所采取的一种预防措施。由于反收购条款的
实施,会直接或间接地提高收购成本,甚至形成
(5)员工持股计划
员工持股计划是基于分散股权的考虑设计的。
许多企业都鼓励内部员工持有本企业的股票,
同时成立相应的基金会进行控制和管理。在 恶意并购发生时,如果员工持股比例相对较
员工持股计划
大,则可控制一部分企业股份,增强企业的
决策控制权,提高恶意并购者的并购难度。
应该注意: 以上一些反收购条款可能与我国法律制度相左,如限 制大股东表决权条款、订立公正价格条款、限制董事 资格条款、股东持股时间条款、积累股票条款等。但 随着我国市场经济的不断发展,相关的法规将不断完 善。
设
“胜利者的诅咒”那样的局面,因此在一定程度上 置
会迫使收购方望而却步。 常见的反并购条款有:
反
(1)董事轮换制
并
(2)绝对多数条款
购
条
(3)限制大股东表决权条款
款
(4)公司相互持股
(5)员工持股计划
(1)董事轮换制 董事轮换制是指在公司章程中规定,每年 只能更换1/3(或其他比例)的董事。 这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的 股权,也无法对董事会做出实质性改组,难 以获得对董事会的控制权。此外,由于原来 的股东掌握着多数表决权控制着公司,即使 公司被恶意收购,他们还可以决定采取增资 扩股或其他办法来稀释收购者的股票份额来 达到反收购的目的。