合同编号：
XXXXX集团有限公司 XXXXXX房地产开发公司
关于xxxxxxxxxxxxxxx产业城
项目合作框架协议
签订地点：
项目合作协议
甲方：XXXXXX集团有限公司
地址：
法定代表人：
乙方： XXXXXX房地产开发公司
地址：
法定代表人：
依据《中华人民共和国合同法》等相关法律及法规，遵循平等、自愿、公开和诚信的原则，双方经过友好协商洽谈，就项目合作达成如下条款，特订立本协议，以便双方遵照执行。
一、合作背景
1.1甲方为商业地产发展领域内的骨干企业，有较大的资产规模和丰富的项目投
资、运营及管理经验；乙方为本地房地产开发企业，具备房地产开发资质，且有资金融资渠道资源。
1.2双方在行业及专业领域内，有着丰富的资源及经验，存在很大的优势互补和合
作空间。
1.3双方一致同意：本着“发挥优势、相互促进、长期合作、互利互赢”的原则，充
分发挥双方及各自优势，就建设XXXX智慧产业城开展协同合作。
二、合作项目概述
2.1项目名称：XXXXX智慧产业城项目（以下简称“本项目”）
2.2项目地址：。
2.3主要内容：项目总占地约 1200 亩，其中产业园区用地面积 800 亩，容积率0.8-
1.0，建设面积约 43 万平米（具体以施工图为准），用地性质为产业用地；住宅
400 亩，综合容积率不小于 2.0，建设面积约 54 万平米。
2.4投资概算：本项目产业园建设的总投资约为 10 亿元。
2.5建设时间：产业园工期暂定 18 个月。
三、合作内容
3.1住宅项目合作开发
1)签订本协议后，甲乙双方注册成立联合项目公司（甲方名义持股须在50%以
上，注册资金由乙方全部承担，以下简称项目公司），共同取得住宅土地，在政府依法办理出让手续的情况下，由甲方负责在20 年月日之前以项目公司名义摘牌获得一期200亩住宅用地，甲方负责确保在产业园区建设主体封顶后
一个月内以项目公司公司名义取得第二期住宅土地200亩。
2)甲乙双方约定，上述住宅项目（400亩）的净收益为
在项目公司取得住宅土地后，由乙方按照每亩万元的净收益计算并以股权转让方式支付给甲方，但是土地拍卖出让金及每亩净收益相加不得超过万元每亩；
项目公司按照底价万元每亩支付国土部门的全部土地出让金由乙方实际承担，
土地出让金每亩万元内对应的土地契税、印花税、拍卖手续费等税费包含在甲方每亩的净收益内由甲方承担，超过底价万元后对应的土地契税、印花税、
拍卖手续费等税费由乙方承担。乙方无条件配合甲方和项目公司办理甲方每亩
万元净收益部分对应甲方全部股份交易过户手续，该交易对应的土地增值税、
印花税由乙方承担。
3)乙方负责向国土部门缴纳全部土地出让金(按国土出让合同约定支付)，甲方剩余净收
益部分根据项目公司拿地的进度和乙方支付土地出让金的进度按比例分期支付给甲
方。
4)项目公司在具体建设经营过程中，乙方对项目公司的建设和经营行为具有决定权并
承担相应的成本和费用，开发修建的房产对外出售后，全部收益都归乙方所有；甲
方不参与项目公司的建设和经营，不指派人员担任项目公司的管理人员（名义上的
职位除外），也不在项目公司分配任何权益，只按照约定收取住宅项目净收益。
5)具体商务条件以最终合作交易协议为准。
3.2产业园施工总承包合作
1)乙方负责匹配解决产业园建设资金和引进大型建筑企业参与物流园基础设施
工程建设。在严格遵守法律法规的前提下，乙方引进的建筑企业经甲方同意
后成为本项目产业园建设的施工总承包单位。
2)乙方负责筹集本项目产业园拿地的土地款和建设资金。建设期（暂定18个月）+
收款期（5年），甲方承担融资本金及利息（利率不高于年化率 9%）；在本项
目合作协议签订后且产业园施工总承包合同签订前，乙方需按照建设期付款节
点，编制建设资金投放计划，从甲方开始支付应付的工程款时间开始计算相应
的利息，产业园甲方对外销售的回款（扣除甲方自持部分物业）全部由甲方与
乙方共管（双方共管账户），按金融机构约定的时间节点在收款期内优先支付
融资本金和利息。
3)工程量和综合单价确认按中华人民共和国国家标准《建设工程工程量清单计价
规范》（GB50500-2013）及配套的工程量计算规范、《2015 省建设工程工程
量清单计价定额》及有关补充定额、定额解释、有关部门的相关文件执行和编
制。本工程税前造价按标准计算下浮2%，其他内容以甲方确认的总包单位施工
合同为准，并作为最终结算价（认质认价的材料、设备不参与下浮）。付款方
式为总承包单位按批次垫资到工程总造价的20%后，按照月进度80%支付工程进
度款（月结），垫资部分在主体完工后一个月内支付完毕；在工程竣工后30日
内支付到合同约定工程款的97%。
4)具体的合作细则和商务条件以甲方确认的施工总承包合同为准。
四、履行本协议的保证
4.1 本协议签订后乙方在20 年月日之前向甲方交付第一笔诚意订金1000万元，剩余
5000万元诚意金在20 年月日之前缴纳。该诚意金在第一次支付甲方净收益
时直接扣除。
4.2 甲方为保证本协议的全部责任和义务，并安排甲方总部在本协议签订生效后十五个
工作日内出具书面连带担保保证函（担保函期限为从本协议生效到本协议终结后2年内，最少不低于5年）,并以本项目股权作担保（另立担保协议）。
五、违约责任
1、甲方在约定期限内没有协调好土地拍卖，实现交付约定的土地给乙方进行开发，延期
超过60日未超过90日的，以乙方实际缴纳的诚意金为基数，按照银行同期贷款利率的2倍计算资金占用利息；超过90日内的，除继续按照2倍贷款利率计算资金占用利息外，乙方可以直接解除本协议，甲方及担保方应在解除协议后三日内将乙方支付的诚意金及利息全部支付给乙方。
2、甲方没有按照约定期限安排甲方总部出局具有法律效力的书面连带担保保证函或保证
函的出具没有按照甲方总部的相关规定出具而导致担保函无效的，且经乙方催告后仍拒不提供的，甲方按照在本协议中约定的收益总金额的30%计算违约金支付给乙方。
3、乙方未按本协议约定支付任何一期诚意金的，甲方有权解除本协议，如甲方未解除协
议的，则乙方同意向甲方支付违约金，违约金按如下方式计算：在30日内以6000万元为基数，按照银行同期贷款利息2倍计算；超过30日的，除继续按照2倍银行贷款利率计算外，另乙方按诚意金总额的10%承担违约金。
4、乙方未按本协议为甲方产业园项目融资到位的（该项目所需资金由乙方承担融资责
任），由此导致项目停工一个月以上时，甲方有权解除产业园项目建设合同，由此给甲方造成的损失全部由乙方承担。
六、协议的生效、变更、解除和终止
6.1本协议自甲乙双方签字盖章且甲方在20 年月日之前收到乙方支付的第一笔诚意金后生效，在甲乙双方签署项目的具体合作合同生效后失效。
6.2本协议的修改，应经甲、乙双方协商一致签署书面协议。
6.3由于不可抗力，致使协议无法履行，经甲、乙双方协商一致可以提前终止或解除协议。
6.4本协议的终止不影响双方已经签订的合同的执行，双方须继续按照合同履行完
毕各自责任和义务。
6.5以下任一事件的发生可以构成一个本协议的“终止事件”：
1)甲乙双方就本项目未达成合作；
2)甲乙双方以书面形式同意终止本协议；
3)发生法律、法规规定的其它可导致本协议终止的情况的。
6.6如果发生了第 6.5 条规定的情况，各方应当在事件发生之日起 10 日内进行协商并尽力解决；如协商解决不成，任何一方均可就“终止事件”终止本协议且双方之间互不承担任何合同责任。
七、保密规定
7.1 除非经另一方同意，否则任何一方都不能向其他任何人及单位泄露知悉的另一方或有关合作项目的任何技术、商业或合作信息、分析、研究、专业顾问的意见、商业文件及其它数据、价格、其它商业敏感信息以及其它机密的和/或专有的信息(以下简称“机密信息”)。
7.2 双方必须采取必要及合理的措施以保证所有机密信息的安全保管及保密。不管有意或无意，不得让任何第三方在未经双方授权之下获取该机密信息。
7.3 双方必须采取必要及合理的措施以保证各方的雇员、工作人员、客户、承包商、卖主等人员在通过合理授权获得机密信息之后，严格保证该信息的机密性，并采取必要措施保证不违反本协议项下保密条款。
7.4 本协议的终止或解除不影响本保密条款的效力。
八、不可抗力
8.1 由于地震、台风、水灾、战争、暴乱及其他不能预见并且对其发生和后果不能避
免也不能克服的不可抗力事件，遇有不可抗力事件的一方应立即将详细情况告知另一方，根据不可抗力事件对履行协议的影响程度，由甲、乙双方协商确定延期履行或终止协议，或部分免除履行协议的责任。
九、争议的解决
9.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应协商解决，协商不成，