增资及股权转让协议

本协议由以下各方于2015年12月【28】日在广东省深圳市签署：

甲方：（1）马伟

住所：湖北省天门市****

身份证号码：42900619810403****

（2）吴涛

住所：天津市河东区****

身份证号码：12010319790213****

（3）罗丹

住所：四川省巴中市巴州区****

身份证号码：51370119910724****

（4）深圳市蓝色资本投资合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市南山区科技园科技南十二路11号方大大厦7楼705/707/708 执行合伙人：马伟

（以上三名自然人及合伙公司在本协议中合称“甲方”）

乙方：深圳市梦网科技发展有限公司（在本协议中简称“乙方”）住所：深圳市南山区科技园中区高新中四路30号

法定代表人：余文胜

鉴于：

（1）甲方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民或合法存续的企业，乙方为依据中国有关法律法规的规定依法设立并有效存续的公司法人，均具有签署本协议并履行本协议项下义务的主体资格。

（2）截止本协议签署日，甲方是深圳市智验科技有限公司（以下简称“标的公

司”）的股东，合计持有标的公司100%的股权。

（3）基于本协议项下条件及条款，乙方认可标的公司增资后估值为人民币

1.125亿，甲方同意乙方现金出资人民币2025万元对标的公司进行增资

（其中人民币219.5122万元增加注册资本，即标的公司的注册资本由1000万元增加至1219.5122万元，剩余人民币1805.4878万元记入标的公司资本公积），获得18%的标的公司股权（以下简称“本次增资”）；同时按照标的公司增资后的注册资本计算，甲方将持有的标的公司13%的股权，对应注册资本金为人民币158.5366万元以人民币1462.50万元价格转让给乙方（以下简称“本次转让”）。

甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，经友好协商，就本次增资及本次转让有关事宜达成如下一致协议，以兹双方共同信守：

1、本次增资及本次转让的先决条件

各方确认，乙方本次认缴标的公司新增注册资本及受让甲方持有的标的公司股权基于以下先决条件：

1.1、双方一致同意，以甲方承诺的标的公司2016年度税后净利润1500

万元（扣除非经常性损益后）的7.5倍为基础，对标的公司的基

础估值为1.125亿元，并以此作为本次增资及本次转让的定价基

础，双方依据此基础来确定乙方认缴标的公司本次新增注册资本

及受让甲方持有的标的公司股权的价格。

1.2、甲方承诺标的公司在2016年度、2017年度的业绩将满足以下指标：

（1）2016年度实现1500万元税后净利润（扣除非经常性损益后）

（p），及1.8亿元销售收入(s),其中终端企业客户销售额不低于

1.26亿元(z)；语音业务收入不低于收入的80%(y)；

（2）2016年度、2017年度合计实现不低于3500万元税后净利润

（扣除非经常性损益后）（p1），及4亿元销售收入（s1）,其中

终端企业客户销售额不低于2.8亿元(z1)；语音业务收入不低于

收入的80%(y1)；

(3)2016年及2017年年利润增长率不低于30%（g）；

注释：终端客户指不以语音业务收入为公司主营业务收入，且公司的主要

盈利来源不来自语音业务的企业。

1.3、标的公司现有经营管理团队在乙方缴纳增资款项及向甲方支付股

权转让款前已分别与标的公司签署《劳动合同》及保密与竞业禁

止协议，且《劳动合同》剩余的期限均不低于2年。

1.4、截止本协议签署日，甲方之间就标的公司不存在有效的一致行动

协议及安排；在乙方作为标的公司股东期间，甲方之间亦不得签

署有关一致行动协议或通过其他方式来扩大其在标的公司的股东

投票权，亦不会与除乙方之外的其他标的公司股东在股东投票权

行使过程中采取共同行动。

1.5、标的公司向乙方（包括乙方聘请的专业机构）如实、完整地提交

了对标的公司尽职调查所列的全部文件，包括但不限于法律、财

务、业务经营文件等，乙方所不具有的文件除外；该等文件真实、

准确、完整地反映了标的公司的资产、负债、权益、对外担保以

及与本协议有关的全部信息，且不存在任何虚假记载、误导性陈

述及重大遗漏；

1.6、标的公司作为连续经营实体，自成立之日起至本协议签署之日不

存在任何的违法违规行为及受到任何的行政处罚。

1.7、鉴于乙方在企业级短彩信市场具有极大的市场影响力，标的公司

在短彩信市场的业务对乙方既有的客户及潜在客户执行的价格政

策不得与乙方的价格政策相冲突，若有冲突必须事前获得乙方的

书面认可，否则产生的收入及收益乙方有权不纳入业绩考核指标

内。

2、本次增资及本次转让的数额、方式

2.1、双方同意，乙方应就本次认缴新增注册资本219.5122万元向标的

公司支付现金人民币2025万元（以下简称“增资款项”），其中

219.5122万元记入标的公司注册资本，剩余部分记入标的公司资

本公积。

2.2、按照标的公司增资后的注册资本计算，甲方持有的标的公司13%

对应注册资本金为人民币158.5366万元的股权作价1462.5万元

人民币以现金方式转让给乙方，其中：马伟向乙方转让标的公司

6.63%的股权，吴涛向乙方转让标的公司3.77%的股权，罗丹向乙

方转让标的公司2.6%的股权。深圳市蓝色资本投资合伙企业（有

限合伙）向乙方转让标的公司0%的股权。本次增资及本次转让完

成后，甲乙各方在2个月内完成标的公司全部认缴出资额，既实

缴出资额等于认缴出资额，标的公司的股东及股权结构变更为：

2.3、甲方均同意放弃标的公司本次新增注册资本的优先认缴权及本次

转股的优先受让权。

2.4、双方同意，自本次增资及本次转让完成之日起，各方按照各自出

资比例对标的公司享有相应股东权益和承担相应股东义务。

3、本次增资款项及股权转让价款的支付