合同编号：

不良资产收购协议

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鉴于：

1.中国XXX管理股份有限公司（以下简称卖方）依法从XX银行股份有限公司处受让了由XXX有限公司提供连带担保的部分不良债权，现卖方拟将受让的该部分债权连同其拥有的其他不良债权打包转让。

2.甲方作为XXX有限公司的母公司，预向卖方收购属于XXX有限公司担保的该部分不良债权。

甲乙双方经充分协商，拟共同合作向卖方购买其转让的不良债权，现就债权收购相关事宜签订本协议，以兹双方共同遵守。

一、拟购债权基本情况

卖方拟打包转让的不良债权（简称“标的债权”）共户，所涉

债权本息共计万元；其中由XXX有限公司提供担保的不良债权（简称“A债权”）为户，A债权本息共计万元，占标的债权额的 %，剩余部分债权（简称“B债权”）为户，B债权本息共计万元，占标的债权额的 %；最终以实际收购的债权清单所载金额为准。

二、合作方式

乙方作为收购主体，负责与卖方洽谈最终收购价格，并自行办理标的债权收购手续；甲方依据乙方出具的“付款指示函”支付收购价款。

1.出资方式：

双方可选取以下第种方式进行出资：

（1）由甲方全额出资；

（2）由甲乙双方按比例出资，甲方出资比例为A债权总额÷标的债权额×100%×标的债权收购价款，乙方出资比例为B债权总额÷标的债权额×100%×标的债权收购价款。

2.通道服务费：若双方选取第（1）种出资方式，则甲方全额支付收购价款后，A债权归甲方所有，B债权抵作通道服务费归乙方所有；若双方选取第（2）种出资方式，则甲方按其应付收购价款的 %向乙方支付通道服务费。

3.债权的权属与管理

（1）无论双方选取何种出资方式，乙方成功受让标的债权后，乙方根据甲方债权收购款支付情况一次性或分批向甲方转让A债权。

甲方分批付款时，每批债权转让比例为甲方实际支付的该批收购价款÷标的债权收购价款×100%×A债权总额，以该比例计算出该批债权转让额度后，甲方可自行在该额度范围内选择优先可转让的债权户，并以单户债权本息分别扣减转让总额度，扣减后的剩余额度可于下一批收购款支付到账时再行转让；直至甲方付完其应支付的债权收购款，获得全部A债权。而B债权则归乙方所有。

（2）自资产交割日起，A债权的日常维护（如债权所涉诉讼时效和/或法定期间的维护等）由甲方进行，乙方应积极协助甲方维护标的资产。

（3）A债权过渡期（乙方收购A债权后至甲方受让A债权期间）收益归甲方所有。

（4）在过渡期内，卖方移交的相关档案资料原件由乙方保管。A债权的维权、风险、责任、税费和损失由甲方承担。乙方因收购、管理、维护A债权所产生的一切费用均由甲方承担，A债权过户产生的相关税费亦由甲方承担。乙方不保证A债权在过渡期内不发生变化，亦无需承担任何违约或赔偿责任。

（5）乙方根据甲方申请对A债权采取各类管理和维护措施导致损失或法律风险的，所有后果由甲方承担，由此产生的相关税、费亦由甲方承担。

4.收购价款的支付

（1）甲方于收到乙方发送的“付款指示函”之日起三日内，按照“付款指示函”确定的金额向乙方指定账户完成付款，甲方分批付

款的，应向乙方提出分批付款申请，乙方根据分批付款情况按协议约定分批转让债权。

（2）若乙方最终没有成功收购标的债权，则应将甲方已付款项原路径无息退还。

三、双方权利与义务

1. 甲方权利义务

（1）甲方有权知悉合作事项的进展及重大事项。

（2）甲方应按照本协议的约定支付收购价款及服务费。

（3）甲方保证已经获得签署本协议所必需的授权并具有履行本协议项下相关义务的能力。

（4）甲方保证不得单方面终止协议约定的收购合作行为。

（5）甲方已充分评估拟购债权的风险性（包括但不限于乙方通过公开竞价方式并不必然能竞得不良债权的风险），并自愿承担可能存在的任何风险，因签订和履行本协议所发生的相关费用，包括但不限于税费、公证费等，或因甲方违约所产生的所有相关费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、评估费、拍卖费、送达费、公告费及必要合理的差旅费等均由甲方承担。

（6）甲方已充分了解本协议项下拟购债权可能存在的瑕疵与风险，且了解到基于金融资产的特性，所购债权存在着部分或全部不能回收的风险性以及清收的困难性，甲方受让A债权后自愿承担债权的瑕疵或风险和预期利益无法实现的风险。

2.乙方的权利义务

（1）乙方有权决定标的债权的收购价款，并根据协议约定要求甲方按“付款指示函”支付收购价款。

（2）乙方有权按照本协议约定向甲方收取服务费及其他费用。

（3）乙方有权按照标的债权的现状收购债权。

（4）若乙方系通过公开竞价的方式受让标的债权，则乙方并不保证必然竞得该债权。

（5）甲方未按约定支付标的债权收购款，乙方有权放弃对标的债权的收购。若甲方分批付款的，乙方也可考虑风险大小与卖方洽谈标的债权的分批收购。

四、违约责任

1.甲方未按“付款指示函”时间足额付款且未提交分批付款申请的，或甲方未按分批付款时间足额支付每批应付款项的，视为甲方违约，每逾期一日，甲方应按全部应付而未付金额的1‰向乙方支付逾期付款违约金，并不得要求甲方转让未付款项对应额度范围内的不良债权。

2.乙方足额收到甲方应付款项后，未及时按本协议约定的债权转让方式将债权转让于甲方的，乙方构成违约，每逾期一日，乙方应按甲方已付金额的1‰向甲方支付逾期转让违约金；但不可归责于乙方原因的情形除外。

五、协议的生效

本协议经双方法定代表人或者授权代表签字/签章并加盖双方公司公章之日起生效。

六、协议的解除和终止

1.甲方未按约定及时足额划入收购价款、服务费及其他费用的，乙方有权解除本协议。

2.因甲方过错导致乙方不能顺利参与标的债权公开竞价的，乙方有权解除本协议。

七、法律适用

本协议的成立、效力、解释和履行适用中华人民共和国法律。

八、争议解决

因本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方均应友好协商解决；如果不能协商解决的，向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

九其它

1.本协议书一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等的法律效力。

2.本协议书双方确认其已认真阅读本协议书的所有条款，对本协议书的实质含义、相应的法律后果已全部知晓并充分理解，并据此签署本协议书。

3.甲方已被告知并完全理解，标的债权自2018年xx月xx日（资产基准日）起可能发生变化（包括但不限于标的债权的数额可能会发生变化），甲方对此完全接受，且甲方保证并承诺不以此为理由拒绝、迟延收购标的债权，或要求撤销、变更或者确认本协议无效，亦不得因此视为乙方存在违约情形。