XX(集团)股份有限公司
与
XXXX股权投资基金管理有限公司
签署之
战略合作协议
中国 XX
20XX年月
本战略合作协议（下称“协议”）由以下两方于2015年月日签订：
甲方：XX(集团)股份有限公司
营业执照号码：X
法定代表人： X
地址：X
乙方：XXXX股权投资基金管理有限公司
营业执照号码：X
法定代表人：X
地址：XXX
鉴于：
A.甲方是一家拥有房地产一级开发资质的以房地产开发为主营业务的上市公司，是具
备综合开发能力、物业品类丰富、社区管理完善的大型房地产开发集团；
B.乙方是一家从事股权投资及管理业务的基金公司，专业从事房地产投资业务，目前
资产管理规模约80亿元；
C.双方有意愿按照本协议项下的合作方式对双方认可的潜在房地产项目开发经营，共
同开发、共同获益，并希望以此为契机建立双方战略合作伙伴关系；
为此，双方达成本协议如下：
1、合作方式：
1.1由双方联合竞买目标项目土地，竞买成功后共同合资设立项目公司（以下称为“项
目公司”），共同投资开发。
甲乙双方一致同意，由甲方或其关联第三方（以下合称“甲方”）与乙方或其关联
第三方（以下合称“乙方”）联合参与竞买报名，并按照约定股权比例及时缴纳竞买保证金。
竞买成功后，甲乙双方共同设立项目公司，投资开发标的地块。项目公司中，甲方占股50-60%，乙方占股40-50%（针对具体项目由甲乙双方另行签订投资合作协议以约定具体股权比例和项目公司注册资本金），甲乙双方按照股权比例对等投入，共享利益，共担风险。如甲乙双方未能成功竞买项目地块土地使用权，竞买保证金退回各自付款方。
1.2竞买授权。
在项目现场竞拍日至少提前一天，乙方向甲方发送《地价确认函》，以确认乙方就标的地块可接受的最高拍卖成交价格。同时，甲方指定代表作为双方的代表参与标的地块的现场竞买，如果就前述标的地块，甲方以低于或等于《地价确认函》确定的最高成交价格竞得的，则双方均应须按照协议的相关约定共同开发标的地块。如果届时甲方以高于乙方《地价确认函》确定的最高成交价格竞得标的地块，则乙方有权选择于确认成交之日起的十(10)个工作日内通知甲方不与其合作开发标的地块，且不承担任何违约责任。甲方应于接受到乙方不继续合作开发的通知后7个工作日内收购乙方所持有的项目股权（未免疑问，如果出现受限于当地政府审批限制而无法按期完成收购的情况，由双方另行协商解决），并于收购完成后3个工作日内退还乙方缴纳的竞买保证金。
1.3土地款支付。
如双方成功竞得目标项目土地，在项目公司正式成立前，由甲方和乙方按双方约定的股权比例支付土地价款。
项目公司正式成立后，由项目公司自行缴纳土地价款，甲方和乙方已支付的土地价款转入项目公司名下，并作为甲乙双方向项目公司提供的注册资金或股东借款。项目公司注册资本不足以支付土地价款时，由甲方和乙方按照所持项目公司股权比例向项目公司提供股东借款予以支付。
若任何一方（称为“违约方”）未能及时支付土地款并造成项目公司及/或股东违
约，则违约方应赔偿项目公司、其他一方由此承担的全部损失。
2、项目公司运营：
2.1甲方负责项目公司的经营管理，在不侵害乙方权益的前提下,甲方可对项目公司财
务报表进行合并，在项目获取后由甲乙双方协商确认。
项目公司财务报表编制时间、内容及方式按甲方要求执行。如果甲乙双方一致同意由甲方对项目公司纳入财务报表，则在不损害乙方利益的情况下，项目合作协议及项目公司的章程法律文件应能满足甲方合并财务报表的要求，乙方应配合甲方对前述法律文件进行修改。
每年项目公司应当聘请甲乙双方均认可的会计师事务所对项目公司、财务报表进行年度审计并出具项目审计报告。
2.2项目公司的管理费用与销售费用根据项目商业计划书预测费率列支。
标的项目的管理费用、销售费用以及开发间接费（不含资本化利息），包括但不限于标的项目售楼处及样板房（永久性建筑）的建设、硬装费用及前期物业管理费按照竞买项目前报送甲乙双方的项目商业计划书预测费率列支。标的项目的管理费用与销售费用超出前述限额的，需经董事会一致同意通过。
2.3股东借款。
甲乙双方一致同意，双方根据项目商业计划书测算的资金需求，本着同股同权原则向项目公司缴纳注册资本金及约定股东借款。
甲乙双方股东借款的资金成本均为10%/年，由项目公司每季度结算并支付一次，且双方均有权选择指定公司或其他指定实体以委托贷款的方式向项目公司提供前述股东借款，如以委托贷款方式提供股东借款的，委托贷款费用由委托方承担。就项目公司应支付的资金成本，甲乙双方可选择要求项目公司根据实际情况以利息、财务顾问费、建设工程咨询费等方式向其进行支付。如股东借款非以委托贷款方式提供的，甲乙双方应就收取的资金成本向项目公司提供相应金额的合规发票，以供项目公司进行税前抵扣，项目公司应在收到发票后5个工作日内支付对应资金成本。
股东借款期限自各笔股东借款到达项目公司指定银行账户之日（或竞买保证金到达保证金账户之日）起算。
2.4流动性补足。
如项目公司在标的项目开发、建造和运营过程中出现资金缺口（包括偿还当期应付的股东借款本息所需的资金缺口），应首先通过办理银行开发贷款形式解决(甲方将项目公司纳入财务报表的情况除外)，若无法解决，则各方应就标的项目的资金缺口，根据项目公司董事会决议确定的金额和方式协调按实际持股比例以股东借款的形式补足，前提是项目公司已提前不少于20日书面通知各方。该借款利息、支付方式等参照股东借款执行。
2.5股东垫资。
如任何一方（在本条以下称“未借款方”）未能就本协议约定的竞买保证金投入、土地款支付、股东借款投入、标的地块的资金缺口等，按其持有的项目公司股权比例向项目公司足额提供股东借款的，另一方（在本条以下称“借款方”）有权选择是否为未借款方向项目公司垫付该等未足额提供部分的股东借款。就前述由借款方为未借款方向项目公司垫付部分的股东借款，除项目公司应自垫付之日起按年利率10%向借款方支付资金成本外，若垫付期限超过1个月的，则自垫付期限1个月届满的后一日起，未借款方还应向借款方支付按照6%/年利率计算所得的额外资金成本，且借款方有权终止本协议，在此情况下，未借款方除了应按上述约定支付资金成本外，还应按照本协议的相关约定向借款方承担违约责任。该等资金成本可通过经各方事先同意、最有利于各方利益的且切实可行的一种或多种方式支付，借款方应就收取的资金成本向未借款方提供相应金额的合规发票，以供未借款方进行税前抵扣。
2.6盈余资金调用。
标的项目销售回款扣除项目公司后续（不少于3个月）运营成本、需归还的融资款项（包括银行贷款、股东借款及任何一方指定的关联方借款，调用时点未到期的融资款项除外）和开发建设所需资金后，如项目公司仍有富余资金（“盈余资金”），则各方可按实际持股比例同时按月自项目公司提取相应的盈余资金，分别存入各自或各自指定方的指定账户，并向项目公司按中国人民银行即期活期存款利率支付利