• 从法律上讲，招股说明书是发行人第一次同投资人沟通 时必须公开披露的法律文件，也是投资者可以“信赖”的唯 一文件。作为理性投资者，在投资之前仔细阅读与分析。
（一）、招股说明书的作用
• 1、具有法律效力 • 2、全方位展示发行公司的形象
1、具有法律效力
• 招股说明书是全部上市工作中具有法律效力的 一份重要文件。它必须详细和真实反映发行公 司的信息，以便投资者全面了解发行公司的情 况，并作相应的投资决策，其中内容不允许存 在任何似是非是或疏漏之处，任何不真实的披 露和隐瞒重大事项都是违法的，发行人、上市 保荐人、律师、会计师都应对局部或全部内容 承担相应的法律责任。
8. 发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术
(1). 发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员的个人简要情况。
• (2). 应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情 况。
• (3) 应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。
第六章 上市公司首次 信息披露与分析
一、 招股说明书概述 二、招股说明书的分析； 三、股票上市公告书披露与分析。
一、 招股说明书概述
• （一）、招股说明书的作用 • （二）、我国上市公司招股说明书内容与
格式选择 • （三）、IPO招股说明书的内容 • （四）、配股、增发招股说明书的内容
• 招股说明书是公司发展历史上最重要的法律文件之一。 公司有两个章程，一个是被称为法人治理结构和公司管理 “宪法”的公司章程；另一个就是公司的招股说明书。后者 是公司走向大众化、社会化发展过程中对投资人的郑重宣 言和承诺，反映了公司一切重要信息。在招股说明书中， 发行人不仅要诉投资人将要推出多少面值和价格股票产品 ，更重要是告诉投资人这个产品背后所体现的投资价值是 什么？
• (4) 应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员相互之间存在的亲属关系。
• (5) 应披露董事、监事、高级管理人员是否符合法律 法规规定的任职资格。
9. 发行人的公司治理情况
(1). 发行人应披露股东大会、董事会、监事会、独立董 事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况，说明上述机 构和人员履行职责的情况。 发行人应披露战略、审计、 提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况。 • (2). 发行人应披露近三年内是否存在违法违规行为。 • (3). 发行人应披露近三年内是否存在资金被控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 • (4). 发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理 性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控 制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的 ，应予披露并说明改进措施。
(二)．我国上市公司招股说明书内容与格式选择
我国上市公司招股说明书内容与格式 主要区分为：首次公开发行（IPO）招股 书；发行新(配股、增发)的招股书。
1. 首次公开发行（IPO）招股说明书内容与格式选 择规定
2. 发行新股招股说明书内容与格式具体规定
1. 首次公开发行（IPO）招股说明书内容与格式选择规定
6. 发行人业务和技术
(1). 发行人应披露其主营业务、主要产品（或服务）及设立 以来的变化情况。 • (2). 发行人应披露其所处行业的基本情况。 • (3). 发行人应披露其在行业中的竞争地位，包括发行人的市场 占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的 简要情况等。 • (4). 发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况。 • (5). 发行人应披露拥有的特许经营权的情况。 • (6). 行人应披露主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研 究、试生产、小批量生产或大批量生产阶段。 • (7). 发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量
明书内容与格式特别规定) • ⑹. 外商投资公司(编报规则第17号－外商投资公司招
股说明书内容与格式特别规定)
2. 发行新股招股说明书内容与格式具体规定
• 配股、增发新股应参照《信息披露 准则第11号－上市公司发行新股招 股说明书》，若是特殊行业的公司 配股、增发，还需要遵守相关编报 规则的要求。
1. 招股说明书封面、扉页、释义
• (3). 招股说明书扉页应载有发行人的如下四项声明：
“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说 明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负 责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整 。”
10. 发行人的财务会计信息
(1). 发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流 量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母 公司财务报表。 • (2). 发行人应披露会计师事务所的审计意见类型。 • (3). 发行人应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化 情况。 • (4). 发行人应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政 策和会计估计。 • (5). 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人 的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈 利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。 • (6). 发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告 是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具 有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。” • (7). 发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。
(三). IPO招股说明书的基本内容
根据证监会2006年5月18日修订后 《信息披露内容与格式准则第1号－招股 说明书》要求，凡首发公司应包括以下 16个基本内容：
• 1. 招股说明书封面、扉页、释义 • 2. 招股说明书概览 • 3. 本次发行概况 • 4. 发行人面临的风险因素 • 5. 发行人基本情况 • 6. 发行人业务和技术 • 7. 同业竞争与关联交易 • 8. 发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术 • 9. 发行人的公司治理情况 • 10. 发行人的财务会计信息 • 11. 管理层讨论与分析 • 12. 发行人的业务发展目标 • 13. 发行人募集资金运用 • 14. 发行人的股利分配政策 • 15. 发行人的其他重要事项 • 16. 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。
7. 同业竞争与关联交易
(1). 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同 、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解 释。
• (2). 发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业 竞争的承诺。
“中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何 决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的 收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。”
“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人 经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的 投资风险，由投资者自行负责。”
1. 招股说明书封面、扉页、释义
• ⑴. 一般性公司(信息披露准则第1号－招股说明书) • ⑵. 商业银行(编报规则第1号－商业银行招股说明书
内容与格式特别规定) • ⑶. 保险公司(编报规则第3号－保险公司招股说明书
内容与格式特别规定) • ⑷. 证券公司(编报规则第5号－证券公司招股说明书
内容与格式特别规定) • ⑸. 房地产公司(编报规则第10号－房地产公司招股说
3. 本次发行概况
(1). 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括： 股票种 类； 每股面值； 发行股数、占发行后总股本的比例； 每股发 行价； 市盈率； 市净率； 发行方式与发行对象； 承销方式； 预计募集资金总额和净额； 发行费用概算。 • (2). 发行人应披露发行人、保荐人、主承销商、律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构、收款银行、其 他与本次发行有关的机构他们的名称、法定代表人、住所、联 系电话、传真，经办人员的姓名。 • (3). 发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或 其他权益关系。 • (4). 发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要 日期，主要包括： 询价推介时间；定价公告刊登日期；申购日 期和缴基本情况
(1) 发行人应披露其基本情况，主要包括： 注册中、英文名称； 注册资本； 法定代表人等。 • (2). 发行人应详细披露改制重组情况。 • (3). 发行人应详细披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产 重组情况。 • (4). 发行人应简要披露设立时发起人或股东出资及设立后历次股 本变化的验资情况。 • (5). 发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持 有发行人５％以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实 际控制人所控制的其他企业的情况。 • (6). 发行人应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况。 • (7). 发行人应披露发起人、持有发行人５％以上股份的主要股东 及实际控制人的基本情况。
11. 管理层讨论与分析
(1). 发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析披露 发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势 。讨论与分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素；不应仅 以引述方式重复财务报表的内容，应选择使用逐年比较、与同行业 对比分析等便于理解的形式进行分析。 • (2). 发行人可视实际情况并根据重要性原则对财务状况、盈利能 力、现金流量、资本支出的情况进行分析。 • (3). 发行人的重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差 异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计 的差异或变更对公司利润产生的影响。 • (4). 发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事 项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。 • (5). 发行人应结合其在行业、业务经营方面存在的主要优势及困难 ，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来趋势进行分析。