保密协议

甲方：签订日期：

乙方：签订地点：

乙方因为在甲方履行职务，已经（或将要）知悉甲方的商业秘密。为了明确乙方的保密义务，甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，订立本保密协议。

双方确认在签署本协议前已经详细审阅过协议的内容，并完整了解协议各条款的法律含义。

1.保密的内容和范围

1.1甲、乙双方确认，乙方应承担的保密义务包括：A.甲方的商业秘密：其范围应当严格依照《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定确定。商业秘密是指：不为公众所知悉，能为企业带来经济利益，具有实用性并经企业采取保护和保密措施的技术信息和经营信息。B.乙方在工作中接触和了解到的涉及国家秘密的信息，该信息指：涉及国家机关、重要企事业单位、军队、军工等涉密单位的各种信息。

A项的具体解释为：

1.1.1经营信息。包括但不限于：

客户名单、营销计划、采购资料、定价政策；

谈判意图、标底、标书内容、招标底牌；

产品调价方案、合同及效益评估资料、市场开辟和产销策略；

原材料价格、消耗、成本、库存量；

不公开的财务资料、进货渠道；

经营决策、与同行竞争成败的信息、文献、报告及生产计划等。

其他由公司确认的属于商业秘密范畴的经营信息。

1.1.2技术信息。包括但不限于：

科研题目、科研进展情况；

科研成果的说明书、计算书、操作规程、技术方案、设计图纸、电路设计、计算机软件等；

科技成果在生产中的应用情况，科技成果转化价格、可能成为发明的阶段性科研成果、中长期规划、技改计划；

产品的配方、制作技术、工艺流程、技术诀窍；

具有国内先进水平技术改造方案、工艺技术、操作规程；

新技术、新实验、新材料、新产品等；

在设计、实验及开发过程中产生的原始记录、数据、有关资料、图纸等；

试验结果、图纸、样品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档等；

涉及商业秘密的业务函电；

引进技术中有保密协议的技术资料；

秘密渠道获得的具有重要参考价值的技术资料；

计算机软件及数据库，以及相关的传递、存储、查阅和加密措施；

虽不属于先进的工艺技术，但属配套的技术资料、图纸、施工方案价值在10万元以上的；

其他由公司确认的属于商业秘密范畴的技术信息。

B项的具体解释为：

涉密信息是指涉及《保密法》及国家其他法律、法规、规章所规定的有关应采取措施保护的国家政治、军事、经济、技术等秘密信息。包括但不限于：

涉密用户的系统建设信息；

涉密用户单位的职能、任务等信息；

涉密用户的其他应保密的信息；

其他由国家、政府部门、军队规定的应保密的信息。

1.2乙方依照法律规定（如在缔约过程中知悉的对方当事人的秘密）和有关协议的约定（如技术协议等）对外承担保密义务的事项也属于应保密的商业秘密的范围。

2.乙方的保密义务

对1.A项所称的商业秘密，乙方承担以下保密义务：

2.1未经甲方书面同意，不得向任何第三人披露甲方的商业秘密；

2.2未经甲方书面同意，不得允许（出借、赠与、出租、转让等处分甲方商业秘密的行为皆属于“允许”）或协助任何第三人使用甲方的商业秘密；

2.3如发现商业秘密被泄露或者自己过失泄露商业秘密，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。

对1.B项所称的涉密信息，乙方应承担以下保密义务：

2.4对因工作接触或了解到的涉密信息，乙方不得有意或无意地擅自向任何人透露。要对涉密信息的载体严加保护，不得丢失。完成项目后应将涉密信息载体交回涉密用户或经涉密用户同意交给甲方统一销毁。

3.保密期限

甲、乙双方确认，乙方的保密义务自甲方对本协议第一条所述的商业秘密采取适当的保密措施并告知乙方时开始，到该商业秘密公开时止。乙方是否在职，不影响保密义务的承担。

乙方在甲方的聘期终止时，乙方必须将自己持有的涉及本合同项下甲方商业秘密的所有资料交还甲方。由双方共同交接完毕签订确认工作交接清单。

乙方对涉密信息应无限期承担保密义务。

4.违约责任

甲、乙双方约定：

4.1如果乙方不履行本协议第二条所规定的对商业秘密的保密义务，应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金。其数额一般不应当超过乙方所掌握的甲方商业秘密的许可使用价格。

4.2如果因为乙方前款所称的违约行为造成甲方的损失，乙方应当承担赔偿责任（如已经支付违约金的，应当予以扣除）；

4.3前款所述损失赔偿按照如下方式计算：

4.3.1损失赔偿额为甲方因乙方的违约行为所受到的实际经济损失，计算方法是：因乙方的侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品利润所得之积；

4.3.2如果甲方的损失依照①款所述的计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部利润，计算方法是：乙方从每件与违约行为直接关联的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积；或者以不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额；

4.3.3甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用，应当包含在损失赔偿额之内；

4.4因乙方的违约行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，根据甲方的规定对乙方进行处分。情节严重的，甲方可对乙方予以开除，或者根据国家有关法律、法规要求乙方承担侵权责任。

4.5如乙方违反本协议中对涉密信息保护的有关条款，甲方除可对乙方予以行政及经济处罚外，还应向有关主管部门报告。乙方应承担相应的行政和/或法律责任。

5.争议的解决办法

因执行本协议而发生纠纷，可以由双方协商解决或者共同委托双方信任的第三方调解。协商、调解不成或者一方不愿意协商、调解的，任何一方都可以向北京市海淀区人民法院提起诉讼。

6.协议的效力和变更

本协议自双方签字盖章后生效。本协议的任何修改必须经过双方的书面同意。