合同编号：中国石油天然气股份有限公司湖南销售分公司与曹盛加气站资产转让合同签订地点：湖南省长沙市转让方(以下简称甲方):法定代表人(负责人):曹盛(身份证号: )受让方(以下简称乙方)：中国石油天然气股份有限公司湖南销售分公司负责人：徐国才根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定，甲乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经协商一致，就娄底市东港加气站整体转让事宜，达成如下合同条款。

1 收购标的物（以下简称“协议资产”）本合同标的物为位于湖南省娄底市湘阳路的东港加气站（转让后登记为甲方指定名称），包括以下资产的全部产权：1.1 加气站1座(详见资产明细表)1.1.1 加气站所占用的全部土地；1.1.2 加气站营业房、附属房、加气雨棚等在内的全部地上建筑物；1.1.3 主要设备、设施；1.1.4 其他辅助设施、构筑物;1.1.5 动产。

1.2 加气站证照、资料：1.2.1 资产及规划类证照（均登记为甲方名称）：（1）土地使用证及土地出让（转让）合同（使用年限不低于40年；性质为国有出让用地；用途为其他商服用地；用地面积5024.31平方米）。

（2）房产证（平面图测绘面积须包括营业间、辅助用房等永久性建筑物和加气雨棚的实际面积。

其中营业楼等永久性建筑的面积151.3平方米，加气棚的平面投影面积765平方米）。

（3）建设用地规划许可证。

（4）建设工程规划许可证。

（5）施工许可证。

（6）用地规划红线图。

（7）省发改委加气站项目立项核准文件。

（8）当期燃气主管部门同意加气站建设批复。

1.2.2 行政管理类证照（均登记为甲方指定名称）：（1）燃气经营许可证（以当期当地燃气主管部门要求为准）。

（2）工商营业执照。

（3）组织机构代码证。

（4）危险化学品经营许可证。

（5）一般纳税人资格及税务登记证（含国、地两税，合并纳税站仅需到主管部门登记、核准即可）。

（6）环境影响评价报告（环境影响登记表）、排污许可证及环保设备设施验收合格证等相关手续。

（7）消防图纸审核及消防验收合格意见书。

（8）增设平面交叉道口许可证，及永久缴费凭证（市区站提供在城市管理部门办理的开口手续）。

（9）关于站前标识牌（广告牌）的设置、使用的有效行政审批手续。

（10）防雷防静电检测报告及加气机检测合格证。

（11）储气井监检合格证。

（12）储气设施充装许可证。

（13）建造加气站的竣工图纸（须有加气站平面布置图、工艺流程图）。

（14）其他相关政府部门要求办理的手续及文件。

（15）城建档案馆存档用的全套工程建设档案资料，包括但不限于用地规划放线定位图、红线图、蓝线图、设计图、竣工图、工程规划报建审批及消防审批等资料。

2 合同价款及支付方式2.1 甲乙双方经协商一致，确认协议资产转让总价款为2202万元（大写贰仟贰佰零贰万元整）。

2.2 支付方式第一部分：甲方须于2012年10月20日前，将1.2.1中所列资产及规划类证照（房产证除外）按要求交付乙方：（1）、（2）项证照依法登记为乙方指定名称并交付原件。

第（3）至（8）项如获所属管理部门批准，仍属于有效规划，可不进行名称变更直接交付乙方，但须保证乙方延用该手续的合法、有效，否则，仍须登记为乙方指定名称并交付原件甲方。

满足上述条件后30日内，乙方向甲方支付合同款1050万元（大写壹仟零伍拾万元整）。

第二部分：满足如下条件后30日内，乙方向甲方支付合同款440万元（大写肆佰肆拾万元整）。

（1）甲方须于2012年10月20日前，向乙方交付1.2.2所列行政管理类及其他相关证照文件原件。

其中第（1）至（6）项须依法登记为乙方指定名称并交付原件。

第（7）至（15）项如获所属管理部门批准，可不进行名称变更，但须保证乙方延用该手续的合法、有效；如签订本合同时，加气站尚不具备该手续，甲方必须将其办理至乙方名下并交付原件。

（2）乙方接站并满足正常经营条件。

第三部分：乙方正常营业一个月，且甲方将房产证交付乙方之日起30日内支付合同款642万元（大写陆佰肆拾贰万元整）。

第四部分：履约保证金70万元(大写壹佰壹拾万元整)，于资产交付之日起满1年并满足下列条件后30日内支付。

（1）第三人未对协议资产提出任何权利主张，也无第三人基于对甲方或协议资产的债权或债务请求影响乙方的正常经营。

（2）协议资产及所有设备、设施及隐蔽工程无质量问题，或甲方已按乙方要求对协议资产相关质量问题整改完毕。

（3）加气站经营手续合法有效，未受到任何政府部门质疑或处罚，乙方的正常生产经营未因此受到干扰。

（4）履行本合同所需的各种税费按本合同规定已由甲方缴纳完毕。

（5）甲方按本合同约定履行完毕全部义务。

2.3 甲方指定的收款人、开户银行和账号是：收款人：娄底市海谊燃料有限公司开户行：工行娄底市兴城支行账号：1913010129024854967甲方对指定的开户银行及账号的真实性、合法性及安全性负责，乙方按约定将本合同价款汇入甲方上述账户。

上述指定收款人、开户银行和账号原则上不允许变更，如特殊情况确需变更，须另行签订补充协议。

2.4 发票出具甲方在乙方每次付款前30日内向乙方交付协议资产所在地地方税务局开具的合法、有效、等额的不动产销售统一发票（票面付款方单位名称须为乙方全称）。

如甲方未能按上述约定提供发票，乙方可顺延支付时间，直至甲方按上述约定提供发票时止。

2.5税收及费用本合同交易、办理上述证照和手续所涉及的、国家法律有明确规定必须由乙方缴纳的税费（包括印花税等，仅不含契税。

在不动产登记环节需缴纳契税时，由甲方及时通知乙方前往契税征收部门，由乙方自行缴纳契税）和没有明确规定由何方缴纳的税费，均已包含在合同转让金总额当中，概由甲方承担，乙方不再另行支付。

如甲方未按规定缴纳有关税款和费用，影响或可能影响加油站的正常持续经营，乙方可先行代缴，并从应向甲方支付的尾款中予以扣除，对于不足扣缴部分可以继续向甲方追偿。

3 资产交付完成下述全部事项方构成完整的资产交付：3.1 不动产的交付3.1.1 不动产包括地上建筑物、土地使用权以及双方约定的其他资产（以《资产明细表》为准并由授权代表签字）。

3.1.2 乙方确保不动产权利证书是真实、完整、合法、有效的。

3.2 动产的交付3.2.1 动产移交以《资产明细表》为准，由资产所有人或授权代表签字确认。

3.2.2 动产移交地点在加油站。

3.3资产交接过程中产生的各项费用由甲方承担。

乙方应当以包括积极向主管部门提供手续、资料等方式尽力协助甲方完成该事项。

3.4 财务资料以及其他文件资料的交付3.4.1 其他文件资料的清单由甲乙双方共同签字认可；并且甲方尽可能向乙方交付资料原件。

3.4.2 甲方应当在本合同签订之日起7日内将财务资料及其他文件资料移交给乙方授权代表，双方共同核对并进行财务清算。

3.4.3 甲方确保该等资料的完整、真实、无遗漏，并保证资料中的复印件与原件具有一致性。

3.5 其他相关事项的交接3.5.1交接双方应共同对水、电、通讯等经营费用的起止点进行确认。

3.5.2对于在资产交接过程中发现的库存商品及合同中未列的资产共同清点后，双方应拿出处理意见，协商解决。

4 证照、资料的办理及移交4.1 甲方应按照本合同的约定将上述证照、手续办理至乙方指定名称，由此产生的各项费用由甲方承担。

4.2 甲方在本合同签订之日起30日内，办理原加气站营业执照注销手续，由此产生的各项费用由甲方承担，该营业执照注销前，与原加气站有关的所有债权债务概由甲方承担，与乙方无关。

4.4 甲方保证向乙方交付的证照、资料是真实、完整、合法、有效的。

5 管理交接及人员安置5.1 自加气站动产交接当日，协议资产的管理权力交由乙方指派人员全部接管。

此时乙方即可接站并进行相关改造，改造后即可开业经营。

甲方须保证在全部经营手续变更至乙方名下前，乙方的改造、经营不受任何人的干涉（包括政府管理部门），如出现问题全部由甲方负责妥善处理，如给乙方造成损失，全部由甲方承担，可由乙方从转让款项中直接扣除，不再向甲方支付。

5.2 甲方应对加气站原雇佣人员另行安排或者与其合法解除劳动关系，相关费用由甲方自行承担。

乙方接管加气站后，自主安排用工，甲方及原加气站员工及其他有关人员不得干涉，否则，由此给乙方造成的一切损失由甲方赔偿。

6 履约保证期6.1 本合同2.2中规定的1年时间为履约保证期。

6.2 甲方保证加气站资产的完整和质量符合要求。

如果在保证期内出现或乙方发现任何资产不完整或者出现任何质量问题，甲方应当负责补足或维修资产；如果资产不能修复，甲方应当负责更换、补足、维修或乙方自行处理后相关费用由甲方承担；如果甲方未能给付该等费用，乙方可在给付甲方的尾款中直接扣除。

6.3 甲方确保协议资产不受任何第三方主张权利或其他任何足以损害乙方得以依据本合同获得权利的情形，如果出现该等情形，甲方将向乙方或直接向第三方承担补偿或赔偿责任；如果乙方预先因此支付了费用，可在给付甲方的尾款中直接扣除。

6.4 如出现应当由甲方承担责任的情形，致使乙方先行支付的费用高于尾款，则乙方扣除全部尾款不予支付给甲方外，还可以继续向甲方追偿。

7 甲方义务7.1 依据本合同规定的时间和方式向乙方交付约定全部资产。

7.2 按照本合同规定的时间和方式向乙方交付证照、资料、办理变更、登记等手续。

7.3 按照国家法律法规的规定按时足额缴纳税款，并承担本合同规定的费用。

7.4 协议资产交付前，甲方须一次性处理好该站周边关系（包括征用地、排水排污、采光、噪音、绿化等一切与当地居民、单位相关的相邻权关系）。

资产交付后如发生相关纠纷，均须由甲方负责协调处理和承担全部责任、费用。

7.5 本合同规定的其他义务。

8 乙方义务8.1 在甲方办理约定事项时，协助提供所需材料及文件。

8.2 按照本合同约定向甲方支付价款。

8.3 本合同规定的其他义务。

9 甲方承诺9.1 甲方有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与乙方订立并履行本合同，包括但不限于甲方履行本合同项下协议资产转让义务所需的内部批准、同意；公司内部所须的批准、同意及政府部门的批准、同意、许可等。

9.2 甲方对协议资产享有充分的所有权或完全的处分权。

在本合同签订日及资产交接日不存在任何须向第三方出售、转让或租赁协议资产或其任何部分的情形, 亦无关于或影响加油站资产、权益; 或引起或可能引起第三方债务的任何诉讼、索偿、争议或法律程序。

9.3 甲方保证协议资产不带有任何抵押权、质押权、留置权或其他形式的担保，亦不会被任何第三方主张权利。

9.4 甲方保证附件中所列加气站资产的详情在各方面均真实、完整、准确；所交付给甲方的所有文件及证照均真实、合法、有效。

9.5 甲方保证交付给乙方的加气站罩棚、房屋、加气机、储气罐及其它设施均符合国家现行加气站设计规范、国家用地及建设规划和消防安全法规的要求，并保证前述资产在乙方接管之后不出现法律问题和质量问题。