公司治理演讲稿
对事
4,检查公司财务; 5,向股东会会议提出提案; 6,提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集 和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
第三部分公司治理的运行
• 董事会
决策权
战略决策管理
董事会
监督权
保证财务信 息的准确性
1,决定聘任或者解聘 公司经理; 2,决定经理报酬事项; 3,根据经理的提名决 定聘任或者解聘公司 副经理; 4,决定聘任或者解聘 公司财务负责人; 5,决定副经理、财务 负责人的报酬事项
• 一、公司章程 • (一)定义:公司章程,是指公司依法制定的、规定公司 名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本 文件,也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书 面文件,是公司的宪章。 • (二)性质: • 契约说——英美法系国家:章程是由全体发起人共同制定 的文件,体现了共同的意思表示,对发起人和全体股东产 生约束力,具有契约性质。 • 自治法说——大陆法系国家:章程不仅约束发起人和股东 ,还当然约束公司本身和公司的各种机关,是规范公司组 织与活动的总的规则,具有自治法规的性质。
经理
无 无 无 执行董事会 决议
决议执行
决议
报酬权
董监事报酬 经理层报酬 经理层以下报 酬
决定 薪酬制度决 定 薪酬制度决 定
拟订 决定
第三部分 公司治理的运行
• 二、公司治理中的监督机制
董事会
监督
监督
股 东 会
监督
公司
监督
监事会
第三部分公司治理的运行
〃股东会
选择经营者 (董事和监事、不含经理)
第四部分 工具与创新
• (五)公司章程创新基础
绝对必要 记载事项 绝对必要记载事项是每个公司章程必须记载、不可缺少 的法定事项,缺少其中任何一项或任何一项记载不合法, 整个章程即归无效。 相对必要记载事项是指法律非强制性规定的发起人可选 择的记载事项,该事项记载于章程之中即发生效力,未 记载或记载违法,也并不影响整个公司章程的效力。但 该种事项的缺少,通常会对章程的适用带来影响。
• 二、股东的利益保护
员工、董监高
按照劳动合同支付工资等
合同及相关担保条款
债权人
以国家相关法律为基础
政府机关
以国家相关法律为基础
?
股东
社会
自力保护
第二部分 公司治理的目标-股东利益最大化
• 三、公司法对利益相关者的利益保护顺序 • 根据《公司法》一百八十七条规定:公司财产在分别支付 清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴 纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司 按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的 股份比例分配。 • 虽上述条文是对公司清算后公司财产分配顺序的规定,但 仍能看出《公司法》在保护利益相关者权益时的顺序和侧 重。 • 利益保护顺序为:
第四部分 工具与创新
• 2、相对必要记载事项——公司章程可以自由约定,但可能会对公司章 程正常适用产生影响
• • • • 第三十八条 股东会行使下列职权:· · · (十一)公司章程规定的其他职权。 第四十四条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章 程规定。 第四十五条 · · · 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的 产生办法由公司章程规定。 第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任 期届满,连选可以连任。 第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:· · · (十一)公司章程规 定的其他职权。 第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章 程规定。 第五十一条 · · · 执行董事的职权由公司章程规定。 第五十二条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职 工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。
第三部分 公司治理的运行
• 审计机构
审计机构
外部审计机 构 一般公司 由股东大 会决定聘 任或更换 上市公司
内部审计机构
按照公司章程的规定, 由股东会、股东大会或 者董事会决定的外部审 计机构的聘任或更换
总经 理下 设审 计机 构
董事 会下 设审 计机 构
股东 会下 设审 计机 构
第四部分 工具与创新
制定
决定方案 选举董事长 决定 决定
拟订
制定 拟订方案 无
机构设置 权 人权
副总经理及其 他高管
以下人员
聘任权
设置方案决 定权
提名权
决定权
第三部分公司治理的运行
• 授 予 及 收 回 权 利 的 机 制
权利分类
财权
权利
预、决算方案 分配与弥亏 发债券
股东会
决定 决定 决定 股东会决议
董事会
制订 制订 制订 执行股东会 决议,做出 董事会决议 拟订 决定
重大经营管理决策
股东会
1,选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事; 2,决定有关董事、监事的 报酬事项; 3,审议批准董事会的报告; 4,审议批准监事会或者监 事的报告; 5、聘任审计机构 6、批准财务报告 · · · · · ·
第三部分 公司治理的运行
• 监事会
对人 监 事 会
1,对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理 人员提出罢免的建议; 2,当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; 3,对董事、高级管理人员提起诉讼;
第二部分 公司治理的目标-股东利益最大化
公司治理结构是一 种据以对工商公司 进行管理和控制的 体系。
公司治理结构明确规定 了公司的各个利益相关 者的责任和权利分布, 诸如董事会、经理层、 股东和其他利益相关者。
治理的核心是分 权制衡与顺畅运 行。
第二部分 公司治理的目标-股东利益最大化
• 一、公司利益相关者 • 公司作为法律拟制主体,是由股东投资设立,开展经营活 动。公司设立的目的是追求并获得利润。但是公司终究生 存于社会,这就注定公司存续其实就是一个不同的利益相 关者协作和博弈的过程。
第二部分 公司治理的目标
• 全美公司董事联合会蓝带委员会将公司治理的目标定义如 下:公司治理要确保公司的长期战略目标和计划的确立, 以及为实现这些目标而建立适当充分的管理结构,同时要 确保这些管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉,以 及它的各个组成部分负责任。 • 对于上述定义的解读: • 该定义将公司治理的目标核心确定为建立一个适当充分的 管理机构。但该委员会对于公司治理目标的定义,与其说 是公司治理目标,不如说是实现公司治理目标的手段。
•
•
•
•
第四部分 工具与创新
委托成本 监督成本 风险成本
• 第三部分 公司治理的运行
A
B
C
代理
代理
代理
· · ·
第三部分公司治理的运行
• 授 予 及 收 回 权 利 的 机 制
权利分类 规则制定 权 权利 修改章程 股东会 决定 董事会 制订 经理 无
基本管理制度
具体规章 内部管理机构 的设置 董监事任免 总经理任免 财务负责人 决定设置原 则 决定
• 1、绝对必要记载事项——公司章程必须载明的事项,没有选择空间
• • • • • • • • • 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项: (一)公司名称和住所; (二)公司经营范围; (三)公司注册资本; (四)股东的姓名或者名称; (五)股东的出资方式、出资额和出资时间; (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; (七)公司法定代表人; · · ·
员工、社会 优于 政府机关 优于 债权人 优于 股东
第二部分 公司治理的目标-股东利益最大化
第三部分 公司治理的运行
• 一、公司治理中的代理机制 • 股东与公司治理
•Leabharlann 当股东自己负责经营 公司时,不存在公司 治理问题,但这种模 式已不符大型公司需 要
股东委托管理人进行公司治理
专业化 职业化 效率化
第四部分 工具与创新
• (三)我国关于公司章程性质的认识 • 综合说——即以自治规范为其基本性质,但同时具有契约 性、合同性。
• 1、公司章程的自治规范性是主要属性。
• • 第一,每个公司可依法自主决定公司章程的内容; 第二,公司章程的自治规范性主要体现在对于公司内部的约束力,即对于董 事、监事、经理、股东以及公司本身的约束力。 第一,有限责公司、股份有限公司发起设立的,章程由全体发起人一致共同 制定,体现契约性、合同性。 第二,股份有限公司募集设立的,虽由创立人大会表决通过公司章程,仍体 现合同性,因所有投资人在投资前都接受一个默示条款,即不管其对公司章 程投赞成或反对,一旦公司章程经创立大会过半数表决权通过并生效,则该 章程视为所有持股人的共同意思表示,具有普遍约束力。
任意记载事项是指法律未予明确规定,是否记载于章程,由章 程制订人根据本公司实际情况任意选择记载的事项。公司章程 任意记载的事项,只要不违反法律规定、公共秩序和善良风俗, 章程制订人就可根据实际需要而载入公司章程。
相对必要 记载事项
任意记载 事项
第四部分 工具与创新
• (六)自由与法定——公司章程的设计空间
公司是资源组织的形式。财产和所有者分离为“公”“司” 。
第一部分 公司治理的涵义
• 一、公司治理 • 公司治理是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制,即 通过一种结构设计,合理地界定和配置所有者与经营者之 间的权利与责任关系。 • 二、公司治理结构 • 公司治理结构是为了实现公司治理而进行的一系列制度设 计和安排。 • 经济合作与发展组织(Organization for Economic Cooperation and Development)在《公司治理结构原则》中 对公司治理结构给出一个极富代表性的定义:“公司治理 结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公 司治理结构重在管理和控制。