母子公司管控体系制度汇编之浙江天能集团公司财务管理制度服务单位:上海华彩管理咨询有限公司二零零X年四月本报告仅供客户内部使用，未经华彩公司书面许可，其他任何机构不得擅自传阅、引用或复制第一章总则第一条为了规范集团公司及各类子公司的经营行为，切实保障股东合法权益，特制定本制度。

第二条财务管理的目标是:追求股东利益最大化和最佳现金流量，充分发挥集团整体优势，促进集团各产业持续，健康发展。

第三条财务管理的重点是：以资金管理为核心，有效控制经营风险。

第四条本制度所称集团公司系指天能国际控股集团公司；子公司系指集团公司直接控(参)股的公司。

第五条本管理规定适用集团所有下属公司财务管理。

集团子公司财务管理机构为集团公司财务审计中心，通过虚化其他子公司的董事会来实现集团公司的财务管控。

作为上市的子公司，集团公司对其财务管理要符合上市公司有关规定，并通过集团外派专职董（监）事来实现。

集团公司外派专职董（监）事必须及时将上市子公司财务相关信息反馈到集团公司财务审计中心，集团公司形成意见后由外派专职董（监）事在上市子公司董事会出具。

第二章财务管理体制第六条为充分体现以产权为依托的新型母子公司关系，从维护出资人的资本权益和实现集团公司总体目标出发，同时有利于各类子公司按照公司治理原则进行经营和管理，集团内部实行“会计政策统一制定，经济业务独立核算”的相对集中的财务管理体制。

集团公司及各类子公司财务管理均纳入集团财务管理体系，执行《企业会计制度》，同时符合上市公司信息披露的规范和要求。

第七条职责和权限划分：(一)属于集团公司统一管理的职责权限:1、会计政策和会计信息管理制定天能集团内部财务会计政策和会计核算办法，并对各类子公司执行国家财经法规和内部管理制度等情况进行监督；合理组织会计核算，真实，完整反映企业财务状况，经营成果和现金流量。

2、资金管理⑴根据集团各产业发展需要和行业特点，制定和落实稳健的财务政策，并通过合理的财务控制手段和财务杠杆，使公司保持适度的负债水平和合理的现金流量。

⑵建立有效的现金流向分级管理责任机制和控制体系，对现金流向的合法，合规性进行审核，监督，提高现金运用的效率和效益。

⑶统筹现金来源，由集团财务审计中心负责集团内部企业的资金结算和资金余缺调剂。

⑷制定集团内部授信政策，核定各类子公司的贷款及担保授信额度。

为符合条件的子公司提供内部资金借款，以及向银行借款提供担保。

3、投资管理⑴投资行为包括以货币资金或以房屋，机器设备，物资等实物资产以及以专利权，商标权和土地使用权等无形资产作价出资，进行的各种长期，短期投资行为；利用自有资金或借款进行基本建设，购买大型固定资产，机器设备等行为也作为投资管理。

⑵集团公司对外投资须按公司章程和上市公司规则有关规定程序审批后组织实施；⑶各类子公司的投资行为均须按照天能集团公司对外投资相关管理制度和公司章程规定的审批程序批准后才能实施。

4、对外担保⑴集团公司及各类子公司应严格执行天能集团公司担保管理相关规定，控制对外担保。

本制度所指担保包括信用担保和资产质押担保。

⑵集团公司为各类子公司因经营需要提供借款担保必须经董事会授权的代表人签字同意，担保总额应控制在经股东大会批准并授权董事会的担保额度内。

⑶子公司为其控制的二级子公司提供担保，必须经过该公司董事会批准并由该公司董事长签字。

担保总额不得超过集团公司核定的担保额度。

⑷子公司除为集团公司和其控制的二级子公司提供担保外，不得为无关联关系的其他单位和自然人提供任何形式的担保。

5、财务组织管理主要是集团内部财务机构设置，财务主管人员的选派以及财务人员的考核，管理，具体参照集团公司组织手册有关内容。

6、财务监督财务监督主要包括财务分析制度和财务检查制度。

集团公司应当进一步强化对各类子公司的财务监督管理。

通过分析和检查，了解各类子公司执行国家政策和内部制度情况，及时发现存在问题，形成集团内部信息反馈和预警纠错机制，促进天能集团提高整体管理水平。

(二)各类子公司的职责权限1、根据国家和内部制度有关规定组织会计核算，真实，完整反映本单位财务状况，经营成果和现金流量。

2、在天能集团总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人资产。

3、合理筹集资金，有效使用资金。

4、做好财务收支预测，计划，控制，分析和审核，为所在企业提供决策信息。

第三章资金管理第八条资金管理的原则1、效益优先原则。

最大限度保障和支持符合集团产业发展和投资方向的经营，投资资金。

在资金安排和利率等方面向股东贡献值高的业务和信用优良的企业倾斜。

2、计划性原则。

加强现金预算管理，集团公司及各类子公司特别是资金密集型企业和资产规模较大的企业，应定期编制和及时修正资金需求和支付进度计划。

集团公司财务审计中心应在认真把握国家宏观政策背景基础上，根据集团各产业经营需求情况，及时向集团公司领导提出控制现金流入，流出数额以及流入，流出进度的建议，并通过合理的财务控制手段和财务杠杆，保持公司具有良好的现金流量。

3、有偿使用原则。

集团公司及各类子公司之间的资金往来和借款，实行“存贷分离，差别利率，分别计息”办法，参照银行同期存，贷款利率支付资金占用费。

供融资担保的，内部授信额度内的担保以及各类子公司上存到集团公司的存款所对应的担保贷款，免收担保费。

超额度担保，借款单位按约定支付担保费。

4、控制风险原则。

风险包括由于经营，投资，筹资行为过程中产生的法律，财务，经营和道德等风险。

集团公司及各类子公司应不断强化现金流向的风险管理意识，自觉遵守各项内部管理制度和现金流管理责任合同的有关约束条款。

严格对赊销业务和预付款项的审批管理，控制对各类风险业务的资金投放。

第九条集团公司内部资金管理建立以集团财务审计中心为核心的资金中心，负责集团公司及各类子公司（上市公司除外）的资金统筹管理和除异地企业外的各类子公司的现金收支结算。

集团内部资金管理按行业业务特点不同实行分类管理，另外集团下属上市公司的子公司，应按公司章程和上市公司规则有关程序单独组织资金管理等财务活动。

第十条集团内部资金的统筹管理1、各类子公司（上市公司除外）除正常经营或项目开发所需要的资金以外的闲余资金一般应集中上存到集团公司统一管理。

2、集团财务审计中心应根据子公司的资金收、付计划以及内部授信情况，汇总编制月度资金计划，并进行合理，统筹安排，尽可能保证计划内资金的落实。

3、对计划外的临时大额资金需要，用款单位须办妥相关审批手续并提前三个工作日向财务中心提出申请，以便安排资金。

第十一条集团内部融资统筹管理1、集团各类子公司因生产，经营所需资金不足可以通过向金融机构融资或向集团公司借款解决。

2、集团公司对各类子公司提供借款或担保金额原则上控制在内部授信额度内。

集团内部授信额度的核定，由集团公司财务审计中心会同子公司根据各单位经营目标，行业特点以及实际财务状况，经综合评定后确定，并报集团公司办公会议核准后实施。

集团公司对各类子公司提供借款或担保应当落实有效的风险保障措施。

第十二条核心成员企业的资金管理1、核心成员企业营运资金原则上控制在企业自有资金内，使用资金额度不超过其净资产的，由企业按其经营方针和经营目标支配资金，但应保证资金用于正常业务经营，不得违反相关业务，财务等制度和规定以及超越权限将经营资金用于其他用途。

2、核心成员企业确因扩大经营或投资需要而资金不足的，可以向集团公司借款或由集团公司提供担保向金融机构融资，集团公司提供借款和担保总额，不得超过集团公司对该企业年度内部信用评估确定的授信额度。

3、按照控制风险和效益优先原则，重点加强对无信用额度或超信用额度赊销业务的控制管理以及对逾期应收账款的跟踪管理。

第十三条其他经营公司资金管理1、从事其他对外提供服务等经营单位的营运资金原则上控制在企业自由资金内，并应保证资金用于主营业务。

2、公司不得超越经营范围从事未经集团公司批准的其他经营和投资业务。

第十四条投资项目资金管理1、投资项目资金的筹集集团公司和各类子公司根据公司章程和天能集团公司投资管理等有关规定，经批准实施的投资项目资金列入公司资金预算计划，由实施投资项目的公司的财务部门具体负责项目资金筹措。

2、投资项目资金的使用⑴设立分，子公司和对外参股，收购外部企业股权等股权投资，应当根据内部有关制度规定和公司章程中的权限规定进行审批，实施投资行为的公司的财务部门凭董事会或股东会决议，投资项目可行性报告，投资协议等文件，需要集团公司批准的还需凭集团公司的批准意见，尚可支付投资款。

⑵除天能集团战略投资管理中心外，各类子公司一般不得从事委托贷款，购买债券，股票，基金等短期投资活动，每年年初由集团公司办公会议确定当年短期投资总额度，财务部门应根据所批准的投资内容，投资金额控制付款。

⑶购置房屋，汽车，生产企业购置机器设备资金使用按照本制度第四章“资产管理”规定执行。

第四章资产管理第十五条本制度所称资产是指固定资产，无形资产和其他资产。

资产管理的目的是保证公司资产安全，提高资产使用效率。

第十六条资产管理的重点是对各项资产的取得，资产的处置和资产日常管理进行的管理和控制。

第十七条资产管理执行天能集团公司资产管理办法的有关规定。

第五章成本控制和费用管理第十八条成本与费用控制应遵守《天能集团财务审批管理制度》的有关规定。

第十九条成本与费用控制应结合企业经营目标实行预算管理。

第二十条成本与费用控制不仅局限于对成本项目的事中和事后控制，而应对经济业务的所有环节进行事先控制和全过程控制。

第二十一条集团各类子公司应根据自身行业特点并结合各自经营目标，对原材料，商品采购，工程项目招投标和结算，费用管理等按照《天能集团财务审批管理制度》，制定具体的成本管理内部控制制度，并严格执行。

第六章税务管理第二十二条依法纳税是企业的义务。

集团公司及各类子公司经营者和企业财务人员应切实树立依法经营，按规纳税的观念。

企业财务人员要熟练掌握有关税务政策，积极参与公司的投资，资产重组，股权转让等经济业务，对公司的各项经济活动进行税收筹划，为企业经营服务。

第二十三条公司决策层要积极利用财务人员对税收政策的熟知优势，对相关经济业务与财务人员进行共同磋商，以达到合理节税或避免不必要税收负担的目的。

第二十四条加强与税务部门的联系，及时足额履行纳税申报义务。

第七章信用和风险管理第二十五条信用风险管理的主要目的是:树立天能集团诚信经营理念，控制和防范企业经营风险，促进企业长期健康发展。

第二十六条信用风险管理的主要内容:1、客户资信管理。

建立和完善重要客户的信息资料库，信息覆盖逐步从核心产业领域向其它产业领域拓展。

在收集和积累信息的基础上对各种信息资料进行归类和分析，根据需要做出评估，为集团内各经营企业有关决策人员及时了解掌握重要的客户信息，避免和减少由于客户信用产生的交易风险，降低经营成本提供依据。