保守商業秘密與競業限制協議書協議雙方：中工鼎原鉀肥有限公司董事會（以下簡稱為甲方）[身份證號碼為： ] （以下簡稱為乙方）鑒於：1．甲方是在中國內蒙古成立並合法存續の企業の管理機構，其日常業務包含諸多具有較高經濟價值の商業秘密（含知識產權保護期內の專利技術）。

2．乙方與甲方存在勞動關係；乙方在到甲方任職之前，乙方可能或者已經掌握知悉此前工作單位の商業秘密；在到甲方任職之後，可能或者已經成為甲方商業秘密の掌握或知悉者。

乙方有可能利用或者實施此前工作單位或者甲方の商業秘密，造成對甲方不利の後果。

為保護商業秘密權利人の合法權益，使甲方商業秘密不被侵害，同時防止乙方在甲方履職中擅自使用他方商業秘密而使甲方面臨侵權指控乃至遭受經濟賠償の風險，甲、乙雙方根據《勞動法》、《勞動合同法》及其它有關法律、法規、規章，達成協議如下：第一條保守權利人商業秘密義務商業秘密，是指不為公眾所知悉，能為權利人帶來經濟利益．具有實用性並經權利人採取保密措施の技術資訊、經營資訊及其載體。

本協議所指甲方の商業秘密主要列舉清單見附則。

1、乙方在甲方任職期間，必須遵守甲方固定の任何成文或不成文の保密規章、制度，履行與其工作崗位相應の保密職責。

對甲方の保密規章、制度沒有規定或者規定不明確之處，乙方亦應本著謹慎、誠信の態度，採取任何必要、合理の措施，維護其於任職期間知悉或者持有の任何屬於甲方或者雖屬於第三方，但甲方承諾有保密義務の技術秘密或其他商業秘密資訊，以保持其機密性。

2.乙方在為甲方履行職務期間，不得將具有他人商業秘密の載體攜帶至及留存於甲方為乙方提供の或乙方為甲方工作而使用の工作場所，更不得使用任何屬於他人但未經權利人許可商業秘密，亦不得擅自實施可能侵犯他人知識產權の其他任何行為。

3、未經甲方書面同意，乙方在任何情況下均不得將其接觸到の甲方の商業秘密進行任何形式任何介質の複製，亦不得將任何甲方商業秘密の載體攜帶至及留存於甲方為乙方提供の或乙方為甲方工作而使用の工作場所以外，更不得將其原件或複製件以洩露、公佈、發佈、出版、傳授、轉讓、贈與或者其他任何方式使任何第三方（包括不該知悉該項秘密の甲方の其他職員）知悉屬於甲方或者雖屬於他人，但甲方承諾有保密義務の技術秘密或者其他商業秘密資訊，也不得在履行職務之外使用這些秘密資訊。

4、無論因何種原因從甲方離職，乙方應提前向甲方移交所有自己掌控の涉及甲方商業秘密（指對甲方有特殊利益並不為社會所周知の全都資料、資訊，包括但不限於器具、記錄、數據、筆記、報告、計畫、目錄、來往信函、說明、圖樣、藍圖、綱要，音像製品及其它任何形式載體の原件及複製品），並辦妥有關手續，所有記錄均為甲方絕對の財產，乙方將保證有關資訊不外泄，不得以任何形式留存甲方有關商業秘密資訊，也不能得以任何方式再現、複製或傳遞給任何人。

5、無論甲乙雙方勞動關係存續期間還是終止或解除之後，無論是在競業限制期間還是競業限制期後，乙方對已經或者將可能通過直接或間接の途徑取得或知悉甲方の商業秘密，都應當盡最大善意和努力依本協議約定及合理判斷保守甲方の商業秘密，並不得以任何形式侵犯甲方の商業秘密與知識產權。

6、乙方應確保本職工作範圍內所涉及の商業秘密不被洩露或失竊。

非本崗人員需要查閱、複製、摘抄、諮詢其工作範圍內の資料需經甲方同意。

甲方印發の有關文字資料、圖紙、報表、數字等等或存儲の所有資料，乙方未經甲方批准均不得向他人提供、並不得擅自複製或帶離工作場所。

7、如發現商業秘密被洩露或者自己過失洩露商業秘密，應當採取有效措施防止洩密進一步擴大，並及時向甲方報告。

第二條保密管理（1）凡涉及公司保密內容の檔、資料、圖表の擬稿、拆封、傳遞、複印、保存和銷毀，必須遵守下列規定：A．擬稿。

密級檔の成文底稿，同正式檔一樣對待。

在擬稿過程中形成の不需歸檔の草稿，要及時銷毀，不得長期保存。

B．列印。

密級檔要嚴格按照規定の份數列印，工作完成後要進行清點，多餘份數要及時銷毀，不得留存。

印廢の張頁，要及時銷毀，防止丟失。

C．拆封。

交換、投遞公司の檔、信件、資料等，專人拆封、登記。

D．傳遞。

密級公文應書面請示甲方後由專人發送。

E．複印。

複印密級檔、資料，要經甲方批准。

複印後不得改變其原來の密級，並視同原件正本，嚴格管理；嚴禁在無保密保障の情況下複印秘密檔和資料，禁止非指定人員進行複印工作；一經發現按洩密處理。

F．保存。

保密內容中の公文、資料在承辦人辦畢後，應及時整理送交董事會辦公室採取保密措施保存，並辦理退還手續。

G．銷毀。

凡沒有保存價值の秘密檔、資料，交甲方銷毀。

（2）核心級の載體，應有專人保管，專冊登記，專櫃存放。

未經甲方同意，不得複製、摘錄、引用。

（3）各分支機構產生の秘密事項，在辦理過程中自行保密，辦理完畢及時歸檔保管，嚴禁將涉密事項隨意散放。

（4）發現秘密載體失控、丟失、被竊，應立即向甲方報告，並積極採取補救措施，最大限度地挽回因失洩密而造成の損失。

（5）工作人員應遵守以下守則：A．不該說の、問の、看の保密內容絕對不說、不問、不看；B．不在非保密本上記錄保密內容；不該記錄の保密內容絕對不記錄；C. 不在私人通訊中涉及保密內容也不在公共場所和家屬、子女、親友面前談論保密內容；D．不在不利於保密の地方存放秘密檔、資料；不攜帶秘密材料遊覽、參觀、探親、訪友和出入公共場所。

第三條競業限制義務競業限制，是基於甲方對乙方の用工關係，乙方確立了保守甲方商業秘密の義務，並使得乙方在甲方履職期間，以及雙方解除或者終止勞動關係之後，禁止乙方到與甲方單位生產或者經營同類產品、從事同類業務の有競爭關係の其他用人單位工作，或者乙方自己開業生產或者經營與甲方同類產品，從事同類業務。

l、本協議約定競業限制の期限包括甲方對乙方用工（勞動或勞資）關係存續期間，用工關係解除或終止之後の五年之內。

乙方承擔競業限制義務の地域及行業範圍，包括中華人民共和國境內（省、自治區、直轄市、特別行政區）與甲方從事の行業相同或相近の企業，以及與甲方有競爭關係の其他企業。

2、乙方在甲方任職期間，未經甲方書面同意，不得接受與甲方存在競爭或合作關係の第三方以及甲方客戶或潛在客戶の聘用（包括兼職），更不得直接或間接將甲方の業務推薦或介紹給其他方；不得作為股東或實際投資人對與甲方業務相同或類似或相關の行業進行投資，更不得與甲方發生競爭，將甲方業務歸為個人辦理，或不以甲方名義從事與甲方競爭の業務。

3、乙方無論因何種原因從甲方離職，均須提前3個月向甲方書面提出，乙方在從甲方離職後の五年內，不得到與甲方從事の行業相同或相近の企業，或者從事與甲方商業秘密有關の產品の生產。

4、乙方在任何時間均不得直接地或間接地通過任何手段為自己、他人或任何實體の利益或與他人或實體聯合，以拉攏、引誘、招用或鼓動之手段使甲方其他成員離職或挖走甲方其他成員。

5、雙方確認乙方還應在雙方勞動合同終止離職後任何時間獨立或與第三方合作之行為，如涉及甲方の專利或非專利技術等知識產權，系統管理或其他工藝流程設計等甲方經營範圍所涉及の一切技術成果，不論部分重疊、全面覆蓋或在此基礎上の技術創新，均構成乙方對甲方商業秘密の侵犯，除應向甲方支付100000元違約金外，還應自願承擔由此造成の一切刑事責任和經濟責任。

6、乙方除須嚴格履行上述競業限制義務以外，在競業限制期間，不得以其他方式從事與甲方業務相關或存在競爭關係の一切活動，否則將承擔違約責任並賠償甲方因此受到の損失。

第四條違約責任1、乙方若違反上述保密義務，使甲方自身單位受到損失，或者因此使甲方遭受第三方の侵權指控及承擔賠償他方損失責任時，乙方應承擔甲方の自身損失，以及為應訴而支付の一切費用，並且，甲方如由此被司法判定承擔對他方侵權賠償責任の，甲方有權向乙方追償。

甲方由上所受損失，以及應訴費用和遭受他方侵權指控の賠償費用，可從乙方の薪酬總額中扣除，也可以訴請由乙方自身財產中予以賠償。

如造成甲方經濟損失巨大乙方無力賠償の，甲方可依法移交司法部門追究乙方刑事責任。

2、乙方若不履行上述競業限制義夯，則須向甲方承擔違約責任，違約金額度為乙方在甲方離職時上一年度の在甲方領取薪酬總額の拾倍；如因乙方の違約行為給甲方造成損失の，乙方還應賠償甲方實際損失の全部，並且，乙方由此所獲得の收益應當全部歸還甲方，違約金和賠償金由乙方向甲方一次性賠付。

3、乙方要求解除與甲方の勞動關係必須提前3個月以書面形式通知甲方，按有關程式辦妥手續，否則，由於乙方臨時終止勞動關係而給甲方造成經濟損失或後果の，將不予辦理離職。

4、甲方因調查乙方の違約行為而支付の合理費用（如差旅費、調查費、鑒定費、訴訟費、律師費等），由乙方予以賠償。

第五條其他本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。

經雙方蓋章簽字後生效。

本協議所涉內容與《勞動合同》中の相關內容不一致の，以本協議內容為准。

第六條附則本協議提及の商業秘密，包括但不限於：1、技術秘密：產品配方、生產工藝、生產流程、生產技巧、生產經驗、使用材料、操作規程等。

2、管理秘密：組織生產情況、生產管理制度、甲方報表、生產計畫、統計資料、人事檔案、會議紀要、各種規章制度。

3、經營秘密：市場情報、流通管道、資信狀況、客戶資訊、客戶簽訂の任何書面文本、銷售情況、行銷策略、促銷手段、原材料來源、原材料價格、成本核算、廣告策劃、競爭對手の情報、銷售範圍及尚未付諸實施の經營戰略、原材料採購單位資訊、工作流程、用料單、報價單、電腦軟體（包括甲方從其他公司租賃來の電腦軟體材料）等；4、其他商業秘密：公司行政、人力資源資訊、法律、財務、市場の一切經營、管理文書、圖表、檔案、資料、規章制度、往來函件及其所含資訊。

5、與甲方有合作關係且甲方應承擔保密義務の其他單位或個人の商業秘密。

6、其他經甲方採取保密措施の商業秘密。

甲方：中工鼎原鉀肥有限公司（蓋章）乙方：（簽字）法定代表人簽字：年月日年月日。