小组成员：葛善义马荣华
杨智辉程旭东冉丹崔子辰一•案例综述二法理解析
1・分立与合并的含义及分类;
公司的分立与合并2•分立与合并的特点；
3•分立与合并的程序;
4•公司分立与合并的法律后果; 5•公司分立与合并的法律规定; 三•案例分析
1.公司分立（合并）的含义：一个公司依据法律的规定，依一定的条件和程序分成两个或两个以上的公司的法律行为；
两个或两个以上的公司按照公司发规定的条件和程序，通过定立合并协议，组成一个公司的法律行为；
公司的分立与合并
国外公司立法仅对公司的
合并做一些规定，因为公司合并行为可能会影响到竞争, 但但对公司的分立一般都不作规
定。

分类
分立的特点
♦必须依照法定程序进行，不依照法定
程序进行的分立是无效的;
♦公司分立后存续的形式可以有所变化;
♦依法分立的公司各为独立的法人，自主经营，自负盈亏，独立地承担民事责任；
合并的特点
•譲麴貓橢斷为'须以
♦是当事人之间的一种自由行为，其合并与否取决于当事人的意志;
♦是一种毋需通过解散、清算程序即可消灭和变更公司的行为，它可以在不进行清算的前提下改变公司的存在、财产结构和股权结构。

分立与合并的程序1•由董事会或者执行董事提出分立方案; 2•召开股东会形成公司分立或合并决议; 3•报经政府主管部门同意;
4•签定分立协议和合并协议;
5•编制分立或合并公司的资产负债表; 6•通知债权人;
7•进行合并和分立登记;
法律后果
♦公司设立、变更、消灭的效力；♦股东取得分立（合并）后存续或新设公司的股份或出资的权利;
♦原公司的权利义务转移给分立（合并）后存
续或新设立公司的效力；
法律规定
♦《公司法》第39条，182 — 185条第39条：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式冷出决议，必殒经茯（余三分之二以上裘决权的股东；
第184条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，弄编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作岀合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公三、
法律规定
次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供响应的担保。

不清偿债务或者不提供相应的担保，公司不得合并；
第185条：。

♦第180条：公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
法律规定
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记：设立新公司的，应当依法办理公司设立登记；
案例分析（一）
——析论公司的分立
由于原某金属机电化工公司在分立时没有通知债权人，而且分立的三家公司对于债务承担存在不同意见，为了保护债权人的合法权益，应由分立后的三家公司对债务承担连带责任；
案例分析（二）
2/3表决权问题;
股东购回股份请求权（自益权）。