民生银行保理服务合同保理服务合同甲方声明甲方在此声明如下:甲方清楚地知悉乙方的经营范围及乙方签署人的授权权限,甲方已谨慎地阅读了本合同的所有条款和内容～应甲方的要求～乙方已就本合同做了相应的说明与解释。

甲方确认其对本合同条款和内容的含义及相应的法律后果已全部知晓并对此充分理解。

甲方,全称,:公章:法定代表人或授权代理人,签字,:1本《保理服务合同》,下称“本合同”,由以下双方于[ ]年[ ]月[ ]日在 [ ]订立。

合同编号:第[ ]号甲方:注册地址:法定代表人/负责人:账号:民生银行联络方式:通讯地址: 邮编:联络人:电话: 传真:电子邮件信箱:乙方:民生银行股份有限公司注册地址: 邮编:负责人:联络方式:通讯地址: 邮编:联络人:电话: 传真:电子邮件信箱:2前言兹因甲、乙双方合意订立本合同～由乙方或乙方所洽定之保理商为甲方共同提供保理服务～负责处理甲方针对其特定买方之销售货物或提供服务所产生的应收账款～并约定条款如下:第一条定义,一,保理商:以下统称丙方～丙方系指与乙方有合作或契约关系～且同意就甲方对于特定买方之应收账款～于该特定买方所在区域提供保理服务之公司。

具体丙方之明细详载于保理额度通知书。

,二,买方:以下统称丁方～丁方系指依销售合同或服务合同或其他种类之基础合同承担付款义务之人。

具体丁方之明细详载于保理额度通知书。

,三,保理额度通知书:以下称额度通知书。

额度通知书系指乙方依甲方提供之资料～针对甲方对于具体丁方之应收账款～同意依该文件所载条件履行本合同义务之书面文件,额度通知书为本合同权利义务发生之基础～同时亦为本合同之特约条款～其上所载条款比本合同条款具有优先效力。

甲方在确认额度通知书各项条件后～如欲变更任何条件均须事先取得乙方的书面同意。

,四,应收账款:系指甲方基于销售合同或服务合同或其他种类之基础合同～在其履行合同项下义务后～得向丁方请求于一定时间内给付一定金额之金钱债权。

,五,销售合同或服务合同或其他种类之基础合同: 以下统销售合同～系指甲方在正常业务经营中因供应或提供商品或服务或其他产品所签订之合同～但不包括乙方根据本合同规定向甲方书面通知的不为乙方接受之某一或某一类或某一批合同。

,六,信用风险额度:系指在额度通知书有效期内～在特定丁方发生信用风险时～乙方及丙方依本合同规定对于甲方应履行义务之最高限额。

信用风险额度之范围及相关附加条件以乙方出具之额度通知书内容为准。

,七,信用保障比率:系指额度通知书所示之用以计算信用风险金额之比率。

,八,间接付款:系指丁方迳行付款予甲方、甲方之代理人～甲方之关系人或甲方及甲方之代理人或甲方之关系人向丙方请求并受领支付之情形。

,九,商业纠纷:系指有下列情形之一发生～在丁方或乙方以书面或口头告知甲方拒绝付款时～即属发生商业纠纷:1、甲方与丁方之销售合同～经其中一方提出主张债权不成立、无效、撤销、终止或解除时,2、甲方对丁方给付不能、不完全给付、迟延给付或提前给付时,3、甲方之商品或发票为丁方拒绝受领或不能受领时,4、丁方主张瑕疵担保责任时,5、甲方违反与丁方合同之条件或约定、或有违反法令之情形时,6、丁方主张甲方与丁方间之应收账款为禁止转让之债权时,7、丁方主张间接付款或主张已为清偿时,38、丁方主张任何抗辩、反诉或抵销时,9、其他因丁方发生无力清偿所生之债务不履行。

,十,生效日:系指本合同生效之日～即本合同第二页页首规定之日期生效。

,十一,营业日:系指依乙方及具体丙方所在国家之法令规定～非属公众假日且银行等金融机构均对外营业之日。

本合同之条文如未明白标示营业日者～均以一般日历日计算。

,十二,授权人员:系指甲方随时依乙方所要求之方式通知乙方经其授权得就本合同相关事项对乙方进行指示或签署文件之人员。

,十三,本合同各条文之标题仅为参考之便～不应视为本合同之组成部分～亦不得将之视为本合同之条文内容而据以单独作出解释。

第二条保理服务内容,一,作为先决条件之应收账款转让:甲方应将其对于丁方因销售货物或提供服务或其他种类之基础合同所产生之应收账款全部转让予乙方～并同意乙方可另洽由丙方受让该应收账款。

,二,应收账款催收:乙方或丙方应在其受让该应收账款后～依照该应收账款之既定付款条件向丁方收取该笔应收账款～并应将所收取且账目已厘清之应收账款款项汇至甲方。

若丁方以票据支付～而乙方或丙方于票据兑现之前先行付款于甲方者～如该票据发生退票之情形～甲方应于乙方通知后五日内返还该笔付款～但乙、丙方对甲方所负本条第,三,项及第,四,项义务不受影响。

,三,信用风险承担:丁方并无针对甲方就销售货物或提供服务或其他种类之基础合同所产生之任何商业纠纷之主张或抗辩～甲方均依约及法令履行该等合同～且其与丁方间之交易及应收账款均无任何瑕疵情形～而丁方无法于应收账款到期日后90日内完全清偿该应收账款时～乙方应在信用风险额度内～扣除甲方发生之折让金额及丁方得扣减其他金额后～给付甲方已转让而未受清偿之应收账款。

,四,代为履行:如由丙方受让应收账款而有前条情形发生时～如丁方无法于应收账款到期日后90日内完全清偿该应收账款且丙方未能于前述期间届满后30日内依前条所定金额给付时～乙方应代为履行。

第三条应收账款转让方式,一,甲方之特定买方经甲、乙双方合意而为本合同之特定丁方时～甲方应将其对于该特定丁方所有已发生而尚未受偿之应收账款～填具明细表交予乙方,前述已发生之应收账款是否为本合同信用风险额度效力所及～由甲、乙双方另行协商并签署合同予以确定,。

,二,本合同生效后所签发之发票应记载乙方要求之转让文句～并应将发票复印件连同订单与交运证明交予乙方。

,三,同时～甲方并应签具通知函送达丁方～以使丁方了解应收账款债权转让之情形。

通知函之内容以乙方提供者为准～甲方不得擅自变更～但经乙方事先书面同意做出修改和变更者除外。

4,四,甲方应于本合同生效后～将其对于特定丁方此后所生之所有应收账款～填具应收账款转让通知书交予乙方～以为应收账款之转让。

,五,甲方应将上述应收账款转让文件～于出货后二十一日内但不得晚于付款到期日前七日送达乙方。

但经乙方事先书面同意者除外。

第四条甲方之义务,一,除前条规定之文件外～乙、丙方如因行使权利之必要～得请求甲方于三日内交付相关发票副本、收货证明、验收证明或其他相关文件～甲方应于乙方要求的期限内确实履行。

,二,甲方应担保其与丁方间之交易均系以正常且合法方式为之～并已缴纳完毕相关税款。

,三,甲方应担保所转让之各笔应收账款确实存在～且无第三人主张任何权利～同时于转让时无抵销、折扣、质押、设定负担、禁止转让等情形～而为金额确定之应收账款。

,四,甲方应向乙方提供其与丁方之所有交易条件、折扣及金额等相关资料～并立即主动告知乙方任何其所知有关丁方之交易信用、支付能力、商业纠纷或其他相关之信息。

,五,甲方应保证其转让给乙方的应收账款已通过甲方内部相关程序的审慎检查。

,六,甲方应保证其转让给乙方的应收账款是真实的～相关交易是真实的。

,七,甲方应保证其转让给乙方的应收账款所对应的债务人是真实的～且已通过甲方内部相关程序的审慎审查或调查。

,八,甲方应担保其与丁方间无转投资关系～且一方或其法定代理人非为其关联企业或关联企业之董事、合伙人或持股百分之三以上之股东～或有其他足以对乙方或丙方权益之商业利益产生不利影响之情形。

但经乙方事先书面同意者除外。

,九,甲方承诺就让与之应收账款～非经乙方之书面同意～不得变更或同意变更部分或全部应收账款之付款条件或付款方式～或与丁方达成任何可能损及乙、丙方权益之债务和解。

,十,本合同有效期内～甲方与丁方间如欲另以赊销以外之方式为交易时～甲方应将各该笔交易之金额及相关事项以书面方式事先通知乙方。

若丁方有延迟付款之情形发生～应乙方要求～甲方同意暂停本项所述赊销以外其他方式之交易。

,十一,甲方基于本合同所签署或发出予乙方之任何文件～事后不得以违反公司授权权限、公司章程、附则或其他内部决议等理由进行抗辩。

甲方得指定联络人～所有乙方之通知得迳向该联络人送达～且该联络人对乙方所为或所受之意思表示～甲方不得以其未获授权或不在其授权权限内而不负责任。

,十二,甲方与丁方间就应收账款而生之任何商业纠纷应立即且毫不拖延地通知乙方～且应依本合同第十条约定方式解决之～并书面答复乙方及取得乙方之同意。

如乙方对该争执之解决方式有所指示～甲方应依该乙方指示为之。

,十三,协助、促使丁方就所有应收账款均如期给付乙方或丙方。

,十四,甲方向乙方申请就任一丁方设定信用风险额度时～应确保其已提供乙方5该丁方完整正确之名称～且日后不得将乙方有关信用风险之回复透露予该丁方或任何第三人。

第五条乙方之义务,一,除监管机关及/或法令另有要求或有其他正当理由外～乙方将对甲方提交或移交之资料予以保密。

,二,乙方基于本合同所签署或发出予甲方之任何文件～事后不得以违反公司授权权限、公司章程、附则或其他内部决议等理由提出抗辩。

,三,乙方得知商业纠纷或账款存在瑕疵之情形时～应及时通知甲方。

,四,本合同第二条第,三,、,四,项所定乙方之给付义务～如有迟延～应加计以应给付日依账款计价币别三个月LIBOR之年利率～按日计算利息,但如该给付迟延系不可归责于乙方之事由所致者～不在此限。

,五,依本合同履行赔偿责任后～若债权分配后之金额扣除已赔偿金额、成本、费用外尚有余额～乙方仍应负责将该余额返还甲方。

第六条甲方的声明和陈述甲方自愿向乙方作出以下声明和陈述～并就其内容之真实性承担法律责任: ,一,甲方是根据中华人民共和国法律成立并有效存续的法人～具有完全民事行为能力。

甲方保证根据乙方的要求提供相关证明、许可、证书以及乙方不时要求的其他文件。

,二,甲方有足够的能力履行在本合同项下的所有义务和责任～并不因任何指令、财务状况的改变、与任何单位签订的任何合同而减轻或免除其所应承担的责任。

,三,甲方具有充分的权力、授权及法定权利签署本合同～甲方已取得及履行完毕签署及履行本合同所需的一切其内部批准及授权或其他相关手续～并已取得及履行完毕签署及履行本合同所需的一切必要的任何政府部门或其他权力机关的批准、登记、授权、同意、许可或其他相关手续～并且签署本合同所需的一切批准、登记、同意、许可、授权以及其他相关手续均保持充分合法有效。

,四,甲方签署本合同完全符合甲方的有关章程、内部决定以及股东会、董事会的决议。

本合同也不与甲方之任何章程、内部决定和股东会、董事会决议以及甲方的政策相冲突或相违背。

,五,签署和履行本合同系基于甲方的真实意思表示。

上述合同签署和执行未违反任何对甲方有约束力的法律、法规、条例或合同的约定。

本合同是合法有效并可强制执行的～如因甲方在签署和履行本合同时的权利瑕疵而致使本合同无效～甲方将立即无条件的赔偿乙方的全部损失。