云南旅游股份有限公司拟发行股份购买资产项目涉及的后勤基地办公楼相关土地、房产及附属设施资产评估报告书中企华评报字[2010]第428-2 号共一册，第一册北京中企华资产评估有限责任公司二〇一〇年九月十五日注册资产评估师声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有者申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

云南旅游股份有限公司拟发行股份购买后勤基地办公楼相关土地、房产及附属设施项目资产评估报告书摘要中企华评报字(2010)第428-2 号根据《昆明世博园股份有限公司四届四次董事会会议通知》，云南旅游股份有限公司（曾用名昆明世博园股份有限公司，2010 年9 月变更）拟发行股份购买云南世博旅游控股集团有限公司位于昆明世博路 10号的后勤基地办公楼房产、附属设施及对应的土地使用权，为此需对纳入评估范围的相关资产进行评估，以确定其公允价值，为上述经济行为提供价值参考意见。

北京中企华资产评估有限责任公司接受云南旅游股份有限公司委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则的规定，本着独立、客观和公正的原则并按照必要的评估程序，对位于昆明世博路 10 号的后勤基地办公楼房产、附属设施及对应的土地使用权采用成本法进行了评估。

本次评估选用的价值类型为市场价值。

根据以上评估工作，得出如下评估结论：在评估基准日 2010 年 6 月 30 日，在企业持续经营前提下，经天职国际会计师事务所有限公司专项审计后企业申报的资产账面值为 1,200.30 万元；评估后资产价值为2,892.42 万元，评估增值1,692.12 万元，增值率为 140.97%，评估结论详见资产评估结果汇总表及评估明细表。

资产评估结果汇总表评估基准日：2010 年6 月30 日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率%项目A B C=B-A D=C/A×100%流动资产 1 0.00 0.00 0.00非流动资产 2 1,200.30 2,892.42 1,692.12 140.97其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00固定资产 5 1,146.02 1,820.78 674.76 58.88在建工程 6 0.00 0.00 0.00油气资产 7 0.00 0.00 0.00无形资产 8 54.28 1,071.64 1,017.36 1,874.27其中：土地使用权 9 54.28 1,071.64 1,017.36 1,874.27其他非流动资产 10 0.00 0.00 0.00资产总计 11 1,200.30 2,892.42 1,692.12 140.97流动负债 12 0.00 0.00 0.00非流动负债 13 0.00 0.00 0.00负债总计 14 0.00 0.00 0.00净资产 15 1,200.30 2,892.42 1,692.12 140.97本报告书所揭示的评估结论仅对评估对象和云南旅游股份有限公司拟发行股份购买云南世博旅游控股集团有限公司位于昆明世博路 10号的后勤基地办公楼房产、附属设施及对应的土地使用权之目的有效，评估结果的使用有效期为自 2010 年 6 月 30 日起一年内有效，超过一年，需重新进行资产评估。

评估报告的使用者应注意特别事项及使用限制说明对评估结论所产生的影响。

本报告系评估机构依据国家法律法规出具的专业性结论，需经评估机构及注册资产评估师签字、盖章后，在完成资产评估报告备案后，依据国家法律法规的有关规定发生法律效力。

云南旅游股份有限公司拟发行股份购买后勤基地办公楼相关土地、房产及附属设施项目资产评估报告书正文中企华评报字(2010)第428-2 号云南旅游股份有限公司：一、绪言北京中企华资产评估有限责任公司受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用成本法对云南世博旅游控股集团有限公司位于昆明世博路 10号的后勤基地办公楼房产、附属设施及对应的土地使用权在 2010 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。

现将资产评估情况报告如下：二、委托方、产权持有者及被评估单位概况本次评估项目委托方为云南旅游股份有限公司；产权持有者为云南世博旅游控股集团有限公司。

(一) 委托方简介企业名称：云南旅游股份有限公司法定代表人：王冲注册地址：昆明市白龙路世博园注册资本：贰亿壹仟伍佰万元整企业类型：上市股份有限公司经营范围：景区景点投资、经营及管理；园林园艺产品展示；旅游房地产投资；生物产品开发及利用；旅游商贸，旅游产品设计、开发、销售；旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照相服务）游乐场经营，婚庆服务；会议会务接待；度假村开发经营；广告经营；会展；旅游咨询；旅游商品开发，文化产品开发；进出口业务。

云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）曾用名昆明世博园股份有限公司（曾用简称“世博股份”）。

政复（2000 ）175 号”文批准，由云南世博旅游控股集团有限公司（原名云南省园艺博览集团有限公司、云南世博集团有限公司，2009年4 月因重组更名为云南世博旅游控股集团有限公司）作为主发起人，联合云南红塔集团有限公司（原名为云南红塔实业有限责任公司）、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份有限公司、云南铜业(集团)有限公司、北京周林频谱科技有限公司（原名为北京周林频谱总公司）共同发起设立，并于 2000 年 12 月 29 日登记注册，股本总额 1.6 亿元。

主要经营景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸。

世博股份经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]35 号”《关于核准昆明世博园股份有限公司公开发行股票的通知》的批准，2006 年 8 月在深交所首次公开发行（股票代码002059 ），发行股份总量为5,500 万股，发行价格为3.60元/股，本次发行后，公司股本总额为2.15亿元。

2010年9月，昆明世博园股份有限公司更名为云南旅游股份有限公司。

(二) 产权持有者简介企业名称：云南世博旅游控股集团有限公司法定代表人：王冲注册地址：昆明市白龙小区白龙路375 号注册资本：壹拾亿元整企业类型：国有独资有限责任公司经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。

云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称集团）是按照中共云南省委、省人民政府的部署，经对原云南世博集团和云南旅游产业集团整合重组后于 2009 年 5 月 1 日成立的国有独资企业。

集团注册资本10 亿元人民币，主要从事旅游业、旅游地产业、会展产业，其中，旅游业涵盖了吃、住、行、游、购、娱六大业务，是云南省目前资产规模最大、书产业链最完整、投融资能力和可持续发展能力较强的综合性旅游集团。

(三)其他评估报告使用者委托方以外的其他评估报告使用者包括涉及资产收购的有关各方及国家相关部门(评估备案机构)等可依据国家法律、法规明确规定的评估报告使用者。

三、评估目的根据《昆明世博园股份有限公司四届四次董事会会议通知》，云南旅游股份有限公司拟非公开发行股份收购云南世博旅游控股集团有限公司位于昆明世博路10 号的后勤基地办公楼房产、附属设施及对应的土地使用权。

北京中企华资产评估有限责任公司受云南旅游股份有限公司的委托，对上述经济行为所涉及的相关资产进行了评估，作为委托方发行股份购买资产的价值参考依据三、评估对象和评估范围四、评估对象和评估范围评估对象为云南世博旅游控股集团有限公司拥有的后勤基地办公楼房产、附属设施及对应的土地使用权，即资产组。

评估范围具体包括房屋建筑物及土地使用权。

上述资产在评估基准日账面值如下表：金额单位：人民币万元项目账面原值账面净值流动资产 0.00非流动资产 1,200.30其中：长期股权投资 0.00投资性房地产 0.00固定资产 1,568.08 1,146.02在建工程 0.00油气资产 0.00无形资产 54.28其中：土地使用权 54.28其他非流动资产 0.00资产总计 1,200.30上述报表数据业经天职国际会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见审计报告。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(二)主要资产情况纳入评估范围的实物资产主要为云南世博旅游控股集团有限公司拥有的后勤基地办公楼房产、附属设施。

办公楼为框架结构，主楼地上 6 层、地下 1 层，辅楼会议室地上 1 层。

现浇板、梁、柱，基础为柱下钢筋混凝土独立基础，设防烈度 8 度。

该房屋建筑物现由云南旅游股份有限公司租赁使用。

(三)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况本次委估的无形资产为位于昆明世博路 10 号的后勤基地办公楼房产、附属设施所对应的土地使用权，不存在其他需考虑的相关无形资产情况。

(四)企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量委托方未申报表外资产。

(五)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）五、价值类型和定义根据本项目的评估目的和评估对象的具体情况，本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估选用市场价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

六、评估基准日本项目资产评估基准日为2010 年6 月30 日。

此基准日是距评估经济行为计划实现日较为接近的日期，由委托方根据本项目整体工作计划确定的。

七、评估依据(一)行为依据1. 《昆明世博园股份有限公司四届四次董事会会议通知》；2. 昆明世博园股份有限公司与北京中企华资产评估有限公司签订的评估业务约定书。