预备用于交换的股票在可交换时不存在限售条件，且转让该部分股票不 违反发行人对上市公司的承诺；
用于交换的股票数量不超过该股票总股本的10%；
发行人应在债券发行前将预备用于交换的股票质押给受托管理人，质押 股票数量不少于可交换股票数量； 可交换私募债券的换股价格不低于发行日前一个交易日可交换股票收盘 价的90%及前20个交易日可交换股票收盘价均价的90%。
可交换债方案
可交换私募债券 VS 股票质押、大宗交易 可交换私募债券的发行优势 可交换债 股票质押
70%-100% 4%左右 好， 可溢价减持 30%-50% 7%左右 差， 解除质押才可流动
特点
质押率 资金成本 流动性 其他
可交换债 对市场冲击小
大宗交易 对市场冲击大
可交换债方案
可交换私募债基本要素 可交换私募债基本要素
3.6
2
12个月 AA+/A 后 A+
2
3 4 5 6
12
2 0.5 4.5 5
行ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ前的市值。
由于用于质押的股票存在股价下降导致质押物质押比例不足的风险，
其他担保方式
一般而言，除了采用上市公司股票进行质押担保外，发行人 用股东个人资产、第三方公司担保、抵押担保等方式为债券提供连 带责任保证。 ，以略高于票面利率的水平赎回私募债券。
股价上涨的情况
当股价上涨时，发行人不再愿意按照之前约定的转股价格进行债转
XXX集团可交换债方案
XXX集团可交换债初步方案
债券名称 债券简称 XXX集团2016年可交换债
基本条款
发行主体 发行方式 发行时间 发行规模 债券期限 信用等级 票面利率 还本付息方式 2.5-4亿，可分期发行 2年 无评级 第一年2%，第二年9% 每年付息一次 广东XXX集团股份有限公司 私募
XXX集团可交换债券初步方案
目录
一、可交换债简介 二、XXX集团可交换债初步方案
三、可交换债案例信息
XXX集团可交换债方案
第一部分
一、
可交换债简介
XXX集团可交换债方案
可交换私募债简介
可交换公司债券（Exchangeable Bond，简称EB）是指上市公司股东依法发行、在一
定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股票的公司债券。该债券 在纯债基础上，嵌入了一个看涨期权——即在换股期内，有权以特定换股价换取一定比 例的发行人持有的上市公司股票。具体模式如下图所示：
XXX集团可交换债方案
XXX集团可交换债初步方案
其他期权条款 发行人赎回条款 债券持有人回售条款 换股价格修正条款
当下述情形的任意一种出 本期可交换私募债券到期前 6 个月，当 A 本期私募债券设置了向下修正条款， 现时，发行人有权决定按 标的股票在任意连续20个交易日中至少 即在本期私募债券换股期内，当标的股 照债券面值及应计利息赎 10个交易日的收盘价低于当期换股价格 票在任意连续 10 个交易日中至少 5 个交 回全部或部分未换股的本 的80%时，发行人在回售条件触发次日 易日的收盘价低于当期换股价格的90% 期可交换私募债券： 发布公告，债券持有人有权在公告日后 时，发行人董事会有权在 5 个交易日内 A、换股期内，如果股票价 10个交易日内将其持有的本期可交换私 决定换股价格是否向下修正。修正后的 格任意连续 20 个交易日中 募 债 券 全 部 或 部 分 按 照 债 券 面 值 的 换股价格应不低于该次董事会决议签署 至少有 10 个交易日的收盘 109%（含应计利息）回售给发行人。 价不低于当期换股价格的 130%，发行人董事会有权 在5个交易日内决定是否赎 回； B、本期可交换公司债券余 额不足3,000万元时。 日前 1 个交易日收盘价和前 20 个交易日 标的股票收盘价的均价。 B.在本债券期满一年前 20个交易日中至 少10个交易日的收盘价低于当期换股价 90%，换股价将自动下修到本债券期满 一年前 20 个交易日的均价的 105% 或现 价105%的孰高值。
XXX集团可交换债方案
第三部分
三、
可交换债案例信息
XXX集团可交换债方案
部分可交换私募债案例
序 号
上市公司简称
债券简称
发行时间
发行人
票面利 发行规 发行期 换股期 率 模（亿） 限（年）
评级
换股 提前赎 回售条 价修 回条款 款 正条 款 有 有 无
1
海宁皮城 14海宁债 海宁市资产 2014-7-31 7.50% （002344.SZ）（117002.SZ） 经营公司 歌尔声学 14歌尔债 潍坊歌尔集 2014-9-10 2.50% （002241.SZ）（117003.SZ） 团 猛狮科技 14沪美债 2014-12-12 （002684.SZ）（117004.SZ） 久其软件 15久其科技EB 2015-7-17 （002279.SZ） （S72466.IOC） 浙江美大 15美大债 2015-1-26 （002677.SZ）（117006.SZ） 艾派克 （002180.SZ） 不详 2015年2-4 月 沪美公司 久其科技 美大集团 赛纳科技 9.00% 10% 5% 不详
90%和现时换股价之间较低者为准。
在触发该事项的第8到第15个交易日内，发行人仍需向质押专用证券账户追加标的股票 和/或直接追加现金，使得担保比例达到125%水平或以上。 XXX集团可交换债方案
XXX集团可交换债初步方案
换股期 初始换股价格 发行结束之日起满6个月的第1个交易日 【】元/股（溢价15%-25%）
可交换私募债与私募债相比，最大的区别是引入了可用于交换的上
与私募债的差异
市公司股票。发行中小企业私募债需要发行人采用抵押、质押或者 第三方担保的方式进行信用增信，可交换私募债实质上是一种 。
发行期限
为方便基金公司配置资产，一般可交换私募债的发行期限为
。
发行规模
可交换私募债的发行规模等于用于质押的上市公司股票在私募债发
股，可以设定
当股价下降时，发行人可以向下
股价下降的情况
，若发行人不修正转 股价格，在触发回售条款的情况下，债券持有人有权将其持有的私 募 给发行人。
XXX集团可交换债方案
可交换私募债交换股票的限制条件 可交换私募债券对交换股票的限制条件
预备用于交换的股票应当是在沪深交所上市的A股股票；
预备用于交换的股票在本次债券发行前，除为本次发行设定质押担保外， 应当不存在被司法冻结等其他权利受限情形；
（3）发行人为国有独资的，需履行出资人职责的机构同意；如为国有参股或
控股，应根据章程约定、与国资委沟通情况履行相应程序。 （4）证监会对债券发行的核准 （5）履行债券在交易所上市的相关程序
非公开发行可交换债的决策程序
（1）董事会决议 （2）如设股东（大）会，需股东（大）会普通决议 （3）发行人为国有独资的，需履行出资人职责的机构同意；如为国有参股或
回售条款
当期换股价 格的一定比例时，债券持有人有权以设定的固定利率水平将其持有 的债券回售给发行人。
换股票的，应当通过证券公司向深交所申报换股指令，具体操作程 序根据深交所相关规定执行。
债券持有人在换股期内可以选择交换股票或者不交换股票。申请交
换股流程
XXX集团可交换债方案
可交换私募债流程
公开发行可交换债的决策程序 （1）董事会决议 （2）如设股东（大）会，需股东（大）会普通决议
赎回条款
在向下修正在设定的期间内，若股票的收盘价不低于初始换股价格的一定比例， 发行人有权以设定的 赎回已发行的全部或部分债券。 股价后，造成预备用于交换的股票数量少于本期私募债券余额全部换股所需股票 时，发行人需要赎回每名投资者所持有的债券余额中的部分债券。

在设定的期限内，当用于交换的标的股票价格
控股，应根据章程约定、与国资委沟通情况履行相应程序。
（4）上交所、深交所或机构间私募产品报价与服务系统出具《无异议函》
XXX集团可交换债方案
第二部分
二、
XXX集团可交换债初步方案
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XXX集团可交换债初步方案
背景： 本方案旨在向XXX集团提供综合融资与市值管理解决方案。公司管理 层在强化战略行动、完善市场布局等一系列动作的基础上，能更好地利用 资本市场的工具，为内生及外延发展提供综合性的资本运作服务。 目前该方案为初步方案，具体细则经跟XXX集团相关领导充分沟通后 再行修正、调整，得以形成最终方案。
有利于盘活上市公司股东存量股份 通过发行“可交换私募债”有利于上市公司股东盘活存量股份，为中小 上市公司股东提供新的融资渠道。股债结合品种创新的尝试，具有较高 的灵活性，既能满足股东的融资需求，也能满足股东减持股份的需求， 降低股东减持对市场的冲击。 股票质押比率高 在其他融资方式下，股票质押率通常都不高于市价的50%。而“可交换 私募债”股票质押比率可高达70%-100%。因此可充分满足上市公司股 东的融资需求。 融资成本低 根据新发行的“16美克EB”，其发行票面利率仅为4.3%，综合融资成 本低于6%。远低于一般发行的私募债券水平。 产品设计灵活，充分保障发行人的利益 通常情况下，发行人拥有对债券的赎回权，同时也可附股价向下修正条 款。这种产品设计能充分保护发行人能有效规避市场波动风险，确保发 行人的股票不会被贱卖。
募集资金用途
主承销商 担保方式 发行人为本期可交换债券提供股票质押担保 XXX集团可交换债方案
XXX集团可交换债初步方案
换股条款 标的股票 发行人持股规模情况 XXX股份 000861.SZ 发行人持有XXX股份A股股票（000XXX.SZ）12277.8万股，占其总股本的比例为 48.17%
预备用于交换的股票数 截至本募集说明书签署日，预备用于交换的【】万股XXX股份A股股票（000XXX.SZ） 量及其限售情况 系流通股。 质押物持续管理 本期可交换私募债券发行时，用于质押的股份市值（按换股价格计算）不低于本期可 交换私募债券发行规模的145%。本期可交换私募债券存续期间内，担保比例应当不低 于本期可交换私募债券本息合计的125%（按前1个交易日的收盘价计算）。 追加担保机制：本期可交换私募债券存续期间内，若出现连续15个交易日内至少10个 交易日的担保比例均低于125%时（按前1个交易日的收盘价计算），发行人将在追加 担保触发日后的10个交易日内向债券受托管理人追加质押物，并使担保比例达到125% 以上。追加质押物可以为标的股票、等额现金或上述两者的组合。 如果在触发该事项之日起7个交易日内发行人未能向质押专用证券账户追加标的股 票和/或直接追加现金，使得担保比例达到125%水平或以上，则从触发该事项之日的 第8个交易日起换股价格将进行调整。调整后的的换股价格以触发该事项之日收盘价的