编号：_____________排他性合同

订约方：________________________________________________

投资者：___________________________

签订日期：_______年______月______日

订约方：

投资者；

投资者为________________有限公司，由________________全资实益拥有。就临时清盘人所知、所悉及所信，________等一致行动之人士（具有香港公司收购及合并守则所赋予之涵义）并非根据上市规则定义之本公司关联人士，且于签订排他性协议日期前之________个月期间内并无收购任何股份。

一、排他性

根据排他性协议，由排他性协议日期起计之首________个月专有期内，临时清盘人、本集团任何成员公司及彼等之任何董事、顾问、代理或雇员均不得与任何人士（除投资者、黄先生、彼等有关收购本公司控股股权之顾问、代理及雇员外）直接或间接就进行任何协商或订立任何协议。

于专有期内，订约方须就复牌尽一切努力准备复牌建议，以提交联交所。于向联交所提交复牌建议后，专有期应延长及可由排他性协议订约方以书面提出延长。

二、营运资金贷款

临时清盘人及投资者须（于专有期届满及实施重组建议前）本着真诚原则进行协商及在合理之情况下尽力就投资者向特别目的公司提供金额最多为________________________元（或投资者可不时同意之较高金额）之营运资金贷款订立适当安排，以支付特别目的公司于建议重组过程中继续经营及维持可行的食品销售业务所需之交易及经营支出。

于完成后，营运资金贷款须成为应付认购所得款项之一部分，并须以排他性协议订约方同意之担保文件作出担保，及于未能完成时须由特别目的公司偿还。

三、诚意金

根据排他性协议，投资者已向临时清盘人操作之本公司指定银行账户存入诚意金，而本公司将

保管诚意金。倘仅因投资者于重大方面未能履行责任或投资者于重大方面违反任何于排他性协议或重组协议（及其拟订立之任何文件）项下之责任而导致未能完成，投资者同意诚意金将被没收及以债权人之利益发放予临时清盘人。诚意金一经以债权人之利益发放予临时清盘人，将不予退还。倘排他性协议被终止或倘由于上述投资者未能履行责任或违反责任以外之任何原因而导致未能完成，则须向投资者退还诚意金。于完成后，诚意金将成为投资者应付之认购所得款项之一部分。

四、支出注资

根据排他性协议，投资者已就维持本公司之营运（包括支付本集团于签订排他性协议日期后至完成时所产生之经营支出及本公司有关收回资产及尚欠本公司债项所产生之任何成本及支出之垫付费用）向本公司作出支出注资________________元。于签订重组协议后或于签订排他性协议日期________个月后（以较早者为准），投资者将支付额外金额________________元作为予本公司之支出注资。支出注资不得退还并将于完成后成为投资者应付之认购所得款项之一部分。

五、重组成本

根据排他性协议，投资者已就支付本公司及临时清盘人就实施建议重组及准备复牌建议所产生之费用、开支、成本、支出及垫付费用向本公司支付不予退还初始重组成本________元。倘成功完成，初始重组成本将成为投资者应付之认购所得款项之一部分。

六、终止

于出现以下事项时（以较早者为准），排他性协议须终止及不再生效：

(a)倘投资者以书面通知临时清盘人或于排他性协议终止后收回重组建议；

(b)倘未能于专有期内向联交所提交复牌建议；

(c)于专有期（可由订约方根据排他性协议之条款延长）届满后；

(d)于签订重组协议后；

(e)倘未能完成时。