写在前面：公司法考试：15本为+•侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意：】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要-2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前.3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点・（一、二不考〉书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节）名词解释：5个，4分堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题可能会考的简2、中外合资的案予2011-11-3 FROM 韩莉第八讲公司和公司法上次课国有企业：老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目：1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。

利用911，埋头发財。

-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。

2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜：1）但是没有从国有企业这方面者手。

2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。

3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵•发•而动全身，那么我们可以做-些温和的举动°4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。

国家财富枳累了那么多。

国有财富监管不到位还不如分给国民。

注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。

但是，对国家安全不能扩大解释。

一、公司制企业产生的时代和社会根源（）罗马时代对于法人现象的社会承认（■欧洲中世纪晚期的商业发展模式：已经出现公司的迹象：1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。

互相信任。

如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。

类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。

2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。

3、1856年英国合股公司法，承认民间私有投资则享受冇限资任的保护。

4、1600年出现了东印度公司，180多个股东，儿万磅的股份。

经过英国女王批准，在海外做贸易。

东印度公司的股东冇限资任，呈家特区。

问题，但是英国在15世纪,就有了许多公司。

是什么性质呢? -------- 公司类似于行号,合伙企业也可•以叫公司。

英国在16世纪的公司，是无限公司。

还没有有限概念的出现，老师的解答：这个考察太姙了。

无限公司的称呼只有在大陆法中有.在英美，公司更多是一种行号。

（：）公司制企业出现的社会条件：1、和合伙的出现背景不同：私冇制己经存在儿千年，对公司制的出现没有直接的动因。

2、公司出现的动因：1）人是群居的动物，共同生活是人的常规：2）共同生活要联合完成一项任务。

企业也是一样：A合伙企业运营成本高商业社会成为百富企业，是其具有冒险性,大的行业如挖金矿，集中很多人的資金去做，比个人单干的回报率要高大规模的企业发展，需要大吊的资金,而这个是合伙不能满足的，需要另个商业运作的模式。

所以，公司便应运而生。

B另-方面,合伙成本高还体现在，商业规模大的时候,需要每个合伙人去签署，全体商业合伙人都签字才行，决策效率受到影响。

C从制度设计上看，法人的认可度’法理上的接受度-定要存在，在运作上就会为公司的出现扫清道路C历史上,有这个概念.只是没冇术语。

到中世纪的时候甚至到拿破仑民法典还没仃出现法人这个词,但是法人这个现象出现的很早。

1896徳国民法典才开始冇美J 法人的概念。

1986年民法通则，中国有了法人概念。

法人的制度安拜出现。

法人的实体现象、伽商琐碎的安抻V，会记江，但是定裨加晚I•公•国勲律制度」两者是1L相形响的.法人概念比公司要广。

完善中’公司法律制度做出了页献，是最后射门的前锋。

•问题：现实中，哪个最早？无限公司早于其他公司形态。

1673年法国路易I•四颁布商市救令，岀现无限公司。

1807改为合名公司.得改改为升名公司，宜接适用商号.把股东写清楚就好。

我国清朝1903合资公司，1914年明改为合资公司。

•正式的两合公司在无限公司之后。

•英美法系的冇限公司包括两类A少数股东的封闭公司；B上市的公众公司。

没有大陆法的股份有限公司，就称其为有限公司-（四）公司制企业出现的社会根源：公司制企业的出现代表了自然企业长期发展的逻辑化的社会选择.其社会土壊中须首先孕育出共同出资经营和团体人格的泛化結合。

1.社会发展到…定程度，要有集中更多资金管理的必要.集中的管理和营运的需要。

避免合伙企业中的繁琐代理程序，满足单纯食利者的需求。

提高商业运营的要求。

2.发明并适用冇限责任，从而集中广泛的资金，从事较大的冒险事业和丄程，获待巨额利润。

完成单个的资本家无法完成的事情，如修铁路。

二、公司类型的比较（一）无限公司：1、公司最早的类型。

2、具有法人资格c3、是有两人以上的投资者共村投资设立的公司。

4、公司有股东会、萤事会,机构健全。

5、标准行形式存在于大陆法系国家。

应有法定代表人。

6、股东必须是|'|然人（公司不可以成为无限公司的股东.包括无限公司本身也不能成为另家公川的股东）。

7、20世纪之后,处于衰落阶段，逐渐被废掉■台湾现状：II前只有32家.新的投贫者ij.经不选择此种形式了-这里.无限公司是秩律上拟制ii勺人.血“法律不能柔人这是种丈化现象）（二）两合公司：（无限公司-吞就/是法律术涪,在公司法法律上仃这个名称。

而1以i合公词看也来就更学术上的概括，这个和那个合也来「，丕是法律术弟°）1、这是法律术语.公司法上规定了此种形式，是标准的法律术语。

2、指的是个或者个以上的付无限责任的股东和个或个以上负有限责任的股东共同组成的公司。

•类似于中国的冇限合伙。

但是中国的有限合伙规定最多50人。

但两合公司没有上线限制。

3、无限责任股东是绝对控制肴.冇限责任股东类似船上的船员，取决于信赖和章程安排。

（台湾现状:2003年・15家。

）•举例：“泰国贤成阪介公川、深圳贤成大眞冇限公川诉深圳市招商局、深圳市「商局注销企业登记和成立清算组"最品院驳|”1深圳市上诉-（三）有限責任公司：后面系统讲授（台湾现状：60多万）（四）股份有限公司：后而系统讲授（台湾现状：丨万多）（五）股份两合公司：1、个或个以上的股东负无限责任.个或个以上的股系负有限责任。

公司金部资本分为等额的份额。

2、规模比西合公司规模大。

在证卷和资本市场交易方便，所以有股票。

3、不足的地方适用两合公司安排。

4、无限责任股东绝对主导。

5、股东决议对无限责任股东没冇约束力.无限责任股东和有限责任股东权力的严重失衝。

所以五六十年代就早早的退出了历史的舞台。

.主要的大陆法上，巳经没有这个的安排。

（六）封闭式有限公司或私人公司（1、英美法系国家）：针对冇限公诃来说的。

有限公司分为两种：A小规模的封闭公司；B公开im向公众的公司。

（七）公开型有限公司或公众公司（英美法系国家）：对应第六种公司。

中国现状：1、我国有限公司比较固定；2、股份有限基本分两种：基本是两人以上的股东设立的公司形式，但是又规定发起人不能超过200人（这是与私募的界限），避免非法集资，避开公募的形式 ------- 公募要经过讪监会批准，批准门橙多，还要找证卷公司做辅导，成本高。

•问题：如果200人，个人死了，两个儿子继承，就变成201人了.怎么办：•老師的回答：只是说设立的时候不能出现这种情况（超过法律规定的人数上线）°侣是这里是发生在设立之后人数超过法律的规定，法律应该容忍。

3、评价：我国喜欢搞冇限合伙（英美没有两合公司），冇限合伙在美国高科技力Wi有很大貢献。

为什么对有限合伙这么热捧.对两合公司却不怎么理昧？！这可能与亲英美有关。

•老師认为：有限合伙人把资金交给无限责任合伙人,而不插手企业管理，这会让冇限合伙人非常不放心。

三、公司法的属性及立法结构•问题：公司法在法律位阶中，是处于第.等级还是第一：等级？上位法是什么法？•老師的回答：第..等级：上位法是宪法。

民法不行,商法典？中国没有。

所以在没有商法典的情况卜-，公司法的上位法是宪法。

故而是第..等级。

企业法的概念在中国属于学术概括的概念。

我IN不同于越南，没冇个単独的企业法。

（）公司法是公法和私法元素的集合体（五个元素）1.公司群体占有人类巨额财富，涉及公共利益准体利益的表现）和公众利益（许多许多人个人的利益）；2.公司的产生必须满足法律规定的条件・以法定程序公示I3.中小型公司保留私人组合投资经营的特征：川中监管、保护少,幹国规定髙利货是犯罪. 国情是私人设的银行多；但是和中国国情不同，中国给国有企业大开绿灯，对私人资本实际政策支持少.特别是上市的安排。

这是我们应该考虑到的差别.只要不损害他人利益，或者没有明显违反股东平等原则、公司法上的基本原则但是上市公司怎么协商？所有上市公司要有披露制度。

4.上市公司与私人公司存在巨大区别，上市公司拥有决策国家或地区经济和社会发展的参与力，可以处在垄断的位置而与政府对抗；普通的私人公词处在法律强制与私人合意的交汇点，可以拥有更多的自治权；5.公司法既有强制性规范，又有任意性规范；-可能还有别的属性：如要承担--定的社会责任。

*公法和私法的属性都有：《公司法》规定公司要承担定社会责任。

如《公司法》总则：第十九条【公司中的中国共产党组织】在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，升展党的活动。

公司应半为党组织的活动提供必要条件【老师认为最后-句话应该去抻。

必堡条科一提供地点利经彷.这和公川ir常经昔相冲突.丿，吊:不要将阳若对立起来。

】（二）与商法、经济法的关系：公司目的与公司社会责任的冲突与协调（三）立法结构的演变：•放在商法典中？浩末我国也是放在大清商律的编，国民党后期单独立法。

门本2005 脱离商法単独订立。

几种模式：1、脱离商法订立。

2、单独立法。

3、商法中4、不包括有限公司：冇限公司出现得晚：-上世纪末，出现在德国。

•刚开始出现时.有限公司没有进入公司法，而是単独摘了有限公司条例，之后慢慢吸收到公司法框架中。

-我国学20年代的日本，30年代搞了有限公司条例•老师的观点：应该将有限公•司和无限公司分开•立法，但是我国没冇采用.选择的是统-规定在公司法中。

（四）法律规范与内容的修订发展趋势：1.软化强制性约束，降低入门条件，便利投资：•不同于n本的五六十年代，每大倒闭的公司比新成立的公司要少，故而放松对公司设立的管制；•中国经济的高速増长.高速发展引起的环境问题严重，故而相对宽松的安排有所退却。

2.强调公司自治与股东民主：2005年公司法修订的标准。

3.区别对待公众公司和私人公司：对公众公司的监管多.因为其涉及到了A资本市场B公众利益C国家的形象。