投资协议条款（Term Sheet)

投资条款的要素构成

1、投资金额。该条款界定投资者投资总金额，购买股数，以及该股份占稀

释后总股数的比例。该条款还应指明投资人获得该等股份的方式（普通股、

优先股、可转债）

“估值与增资”

2、购买价。该条款描述投资人购买每股股份的购买价格

3、交割条件。投资人应根据投资人和被投资企业都能接受的投资协议进

行标的股份的交割，除了由被投资企业原有股东作出的适当和通用的陈述

、保证和承诺以外，还可能包括其他内容

投资条款的要素构成

4、交割日期。交割日期指投资人通过必要的工商登记，正式成为被投资企

业股东的日期

5、价值调整条款。该条款规定：如在规定期限内，被投资企业能达到指定的经营业绩，则投资人将奖励被投资企业的原有股东和（或）管理者以一定比例的股权；如被投资企业未能达到指定的经营业绩，则被投资企业的原有股东和（或）管理者将以象征性的价格或零对价向投资人转移一定比例的股权

6、一般条款、投资者权利条款和被投资企业约束性条款

7、其它

估值与增资（eg.1)

1.1原控股股东及投资者同意并确认：本次增资按照X公司2010年9月30日为截止日的财务报表中账面净资产9181万元为基础适当溢价,计算本次增资前X公司的投资估值确定为10500万元人民币

1.2 基于公司估值，投资者向X公司共增资7000万元人民币，投资方式为股权融资，投资中1214.167万元人民币计入X公司新增注册资本，余额 5785.833万元人民币计入公司资本公积。投资者出资7000万元人民币通过增资获得交割后40.00%的公司股权，其中投资者A出资4000万元，获得交割后公司股权的2

2.857%，投资者B出资1000万元，获得交割后公司股权的5.714%,投资者C出资2000万元,获得交割后公司股权的11.429%

1.6 原控股股东及全体投资者均确认，本次增资前后，X公司的注册资本及股权结构变化如下表所示：

股东名称本次增资前的注册资本、各股东出资额（万元）

及出资比例

本次增资后的注册资本、各股东出资额（万元）

及出资比例

注册资本实缴出资注册资本实缴出资

原股东11122.7561.647%1122.7561.647%1122.7536.988%1122.7536.988%原股东2 625.2534.331%625.2534.331%625.2520.599%625.2520.599%原股东318.25 1.002%18.25 1.002%18.250.601%18.250.601%

原股东410.000.549%10.000.549%10.000.329%10.000.330%

原股东545.00 2.471%45.00 2.471%45.00 1.482%45.00 1.482%

投资者A693.81022.857%693.81022.857%投资者B173.452 5.714%173.452 5.714%

投资者C346.90511.429%346.90511.429%合计1821.25100%1821.25100%3035.417100%3035.417100%估值与增资（eg.1)

估值与增资（eg.2)

2.2 取决于本协议的约定及前提条件，甲公司和O公司将分别向Y公司增资，

其中：

（1）甲公司以本协议附件3所列的其所合法拥有的经营性资产净

额作价人民币1200万元作为首期出资，另外以不低于人民币1500

万元现金作为第二期出资（即第二期出资的现金金额应为资产转

让协议项下的资产转让价格扣缴相关税后的余额），两期出资合计

约人民币2700万元。

（2）O公司以与人民币4000万元等值的美元（汇率以出资之日中

国人民银行公布的美元兑人民币的中间价为准）出资。

2.3 增资完成后，Y公司相应变更为中外合资经营企业，其中，O公司持

有Y公司33.33%出资份额，甲公司持有Y公司66.67%出资份额

估值与增资（eg.2)

2.5 各方特别约定，本次增资的注册资本金额的确定以及入帐方式

应基于2.3条所确定的增资后出资份额比例确定，即：

(1)在甲公司依本协议第2.2条向Y公司增资人民币2700万元的情况下，

其全部出资额应作为对的Y公司注册资本出资，同时，O公司应以与人民币1350万元等值的美元作为注册资本出资，其余出资额人民币2650万元应计入Y公司的资本公积金。

(2)如果甲公司作为首期出资的资产价值经评估后作出调整，各方可相应调整和重新确定的甲公司首期出资额，并相应确定O公司的注册资

本金额。

(3)任何情况下，甲公司的资产作价（包括其依资产转让协议项

下资产价值所确定的第二期出资金额）应不超过人民币7800万

元，任何超出部分应计入的Y公司资本公积。

交割条件（eg.1)

1.3 2010年9月30日以后，X公司权益（包括但不限于净资产变化和经营成

果变化等）由原股东及投资者按本次增资后股权比例享有和承担；

自 2010年9月30日至本合同签署之日止，X公司及原控股股东承诺：在该期

间内，X公司不发生任何经营性亏损。

1.5 投资者缴付认缴出资的前提条件

1.5.1由X公司原股东组成的股东会做出同意本次增资的有效决议，并且原股东均明确放弃优先认购权。前述股东会决议和原股东放弃优先认购权的文件构成本合同的附件。

1.5.2未发生导致对X公司的股权结构、业务、经营、资产、负债或业绩预测基础条件发生重大影响的重大不利变化。X公司应在由原股东组成的股东会做出关于本次增资的股东会决议后，尽快向投资者发出并由原控股股东签署的关于确认上款内容的书面文件。该书面文件发出视为1.5.2条件满足。