资产转让协议甲方（转让方）：沈阳国有控制股集团有限公司法定代表人/负责人：姚家元职务：董事长地址：沈阳市和平区四平街24号邮政编码：110003电话：23464637 传真：乙方（受让方）：法定代表人/负责人：职务：地址：邮政编码：电话：传真：鉴于：1.甲方作为沈阳市国有资产监督管理委员会直属的国有独资企业，从中国农业银行抚顺分行受让了不良资产包，享有转让本协议附件1项下的抚顺市绿源果汁有限公司等18户债权资产及3户物权资产包项目（《债权、物权资产明细表》）资产及其附属权益的权利。

2.甲方根据有关法律法规规定，采取挂牌方式转让本协议项下标的资产及其附属权益。

根据本协议规定的条款和条件，甲方已同意转让且乙方已同意受让本协议项下标的资产及其附属权益。

3.乙方凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次资产转让的买受人。

甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就资产转让相关事宜达成如下协议（简称“本协议”），供各方共同遵守：第一条定义本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，以下列解释为准：1.1不良资产：指作为本协议转让标的的为甲方从中国农业银行抚顺分行受让的债权类、物权类不良资产、对应的从权利以及其他相关权益的统称。

其中从权利指与主债权、物权对应的附属权利，包括但不限于担保权益及各种请求权。

其他相关权益包括但不限于：（1）甲方在基准日前因管理、处置需要可能已与转让不良资产中债务关联人达成的重组协议、和解协议、抵债协议而享有的请求权；（2）甲方已于基准日前转让部分债权的，根据相关的资产转让协议等享有的转让价款请求权；（3）相关债权、物权已于基准日前经法院或仲裁机构审理作出生效裁决，甲方依据生效法律文书享有的权利；（4）甲方基于不良资产而享有的其他法定或约定的程序及实体权益，包括但不限于破产债权申报权、诉讼权利、申请执行权。

1.2转让价款：指乙方受让资产所应支付甲方的价款。

1.3 不良资产文件：指甲方在交割日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使资产权益有关的法律文件，包括借款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、物权资产权属证明文件、债务和解协议、债务重组协议、债权转让协议及转让公告或通知、以物抵债协议、判决书、调解书、裁定书、破产债权申报书、逾期贷款催收通知书或催收公告等。

1.4 基准日：指甲方确定且乙方认可的计算此次转让不良资产账面余额的截止日，即【2016】年【7】月【31】日。

1.5 竞价日/竞价书）的日期，即【】年【】月【】日(适用于挂牌/公开竞价程序)。

1.6 交割日：指资产转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移资产均需以本协议第6.2款约定的交割条件成就为前提。

1.7过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。

1.8公告日：指甲、乙双方共同在本协议约定的媒体上向债务人及担保人发布债权转移公告之日。

1.9 过渡期服务报酬：系指甲方根据本协议第9.5款规定向乙方收取的对转让不良资产提供过渡期服务的报酬。

第二条瑕疵披露及风险揭示2.1乙方已被告知并完全理解，其受让的资产，可能存在因计算或其他原因，从而导致乙方实际接收的资产金额与本协议第三条表述的金额以及与债务人的财务记载金额不一致。

2.2乙方已被告知并完全理解，其在受让不良资产后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于催收方式和诉讼优惠等。

2.3 乙方已被告知并完全理解，乙方受让资产后，对该资产在交割日以后产生的利息、罚息及迟延履行金的请求权，乙方可能无法继续享有。

2.4乙方已被告知并完全理解，甲方转让给乙方的资产，存在或可能存在下列瑕疵或风险，以至于乙方受让资产的预期利益可能无法实现。

该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：2.4.1 资产项下借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被注销、被撤销、解散、关停、歇业以及其他主体存续性瑕疵的情形；2.4.2 债务人已无财产可供执行或下落不明；2.4.3 资产项下主从权利可能存在未生效、无效、被撤销、被免除或无法对抗善意第三人等情形；2.4.4 资产可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失；2.4.5 担保合同可能约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任的情形；2.4.6 物权资产、担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损、被他人实际侵占或可能存在权属凭证不被相关管理部门认可、欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能被实际占有、丧失使用价值或其他减损价值的相关情形；2.4.7 涉诉资产可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险。

2.4.8 转让资产存在欠缴诉讼、执行费用或未支付基准日之前因处置资产而委托律师事务所等中介机构的代理、委托费用；2.4.9 该转让资产尚可能存在其他方面的各种瑕疵。

因上述瑕疵或风险涉及法律上的分析、结论不具有唯一性，甲方不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲方不承担任何责任。

2.5 乙方已被告知并完全理解，本协议项下任何资产文件（含原件及复印件）可能存在缺失、内容冲突、不真实等相关情形。

甲方不对资产文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，乙方不得以不良资产证明文件缺失为由拒绝进行交割或付款，不得对甲方进行任何形式的追索或提出任何的权利主张。

2.6 乙方已被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议。

本协议一经乙方签署，即证明乙方已完整、全面地理解本协议全部条款，并充分认知履行本协议、受让资产可能遭受的一切风险，乙方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。

第三条转让标的及金额3.1本协议标的为甲方向乙方转让的不良资产，具体情况见本协议附件1。

3.2截至基准日，即2016 年7 月31 日，不良资产21 户，资产的账面本金余额（含物权资产账面金额）为人民币（大写)伍仟贰佰柒拾伍万壹佰壹拾玖元捌角捌分（￥52,750,119.88 元），利息为人民币（大写）柒仟捌佰零伍万贰仟零玖拾叁元捌角陆分（￥78,052,093.86 元），本息合计为人民币（大写）壹亿叁仟零捌拾万贰仟贰佰壹拾叁元柒角肆分（￥130,802,213.74 元），其中以外汇计价资产已折合为人民币：汇率按基准日外汇牌价计算：1美元= / 人民币元，1港元= / 人民币元，100日元= / 人民币元，1欧元= / 人民币元。

3.3 不良资产权利人可主张基准日至交割日过度期间的转让标的相关权益（包括但不限于利息、孳息等），在交割日一并移交给乙方。

第四条转让价款及价款支付4.1 转让价款根据公开挂牌结果（或公开竞价结果），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁佰伍拾伍万元〖即：人民币（小写）355 万元〗（以下简称转让价款）转让给乙方。

乙方按照甲方和辽宁金融资产交易中心的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

4.2计价货币上述转让价款以人民币作为计价单位4.3 履约保证金本协议签署前，乙方按照甲方和辽宁金融资产交易中心的要求，支付至辽宁金融资产交易中心指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的100万元人民币交易保证金。

4.4转让价款支付本协议签署后，至2017年2月7日（含）前，乙方采用一次性付款方式，将转让价款：总金额人民币（大写）叁佰伍拾伍万元整（￥3,550,000元）在本协议生效后二日内汇入辽宁金融资产交易中心指定的结算账户。

一次性付款情况下，已支付的履约保证金于付款当日冲抵转让价款。

第五条风险转移交割日后，乙方应独立承担转让资产于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任，与资产相关的费用亦由乙方承担。

第六条资产交割6.1 交割日的确定6.1.1甲乙双方一致确认，第6.2款约定的交割条件全部成就后的第5个工作日为交割日，交割日进行交割的具体时点为交割日上午10点。

6.1.2 经双方协商一致，交割日可推迟至双方一致同意的其他较晚日期。

6.2 交割条件在符合下述条件的前提下，双方应于交割日进行资产的交割：6.2.1甲方已经足额收到乙方按照本协议约定支付的转让价款、垫付费用、分期付款期间利息等；6.2.2甲乙双方已就基准日后本次交割资产实现的现金及非现金回收、发生的处置费用及依本协议第九条约定的过渡期服务费等全部款项进行清算；6.2.3本协议6.3.1项约定的《资产档案资料移交（接收）清单》已经编纂完毕。

6.2.4甲乙双方已经在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。

6.3 资产的交割及资产文件的移交6.3.1本协议一经生效，双方即可指定专门人员，在甲方合理指定的地点逐户审阅并核对资产文件，并按本协议之规定于交割日移交给乙方的全部资产文件编制《资产档案资料移交（接收）清单》（见附件2）。

《资产档案资料移交（接收）清单》一式肆份，双方各持两份。

资产文件由于在交割日前可能因为开庭需要等在紧急情况下使用，因此甲方可以在紧急情况下进行拆封，甲方拆封前应通知乙方。

在交割日双方将对拆封的资产文件和《资产档案资料移交（接收）清单》进行重新核对。

6.3.2 双方确认，在交割日，资产按照交割时点的现状一次性地从甲方转移至乙方，即乙方应无条件接受基准日至交割时点期间资产发生的任何变化。

6.3.3 在交割日，甲方应在其住所或其另行指定的其他地点将《资产档案资料移交（接收）清单》中所列的与本次转移的资产有关的全部文件、资料交付乙方。

《资产档案资料移交（接收）清单》形成后新增的资产文件一并移交乙方。

6.3.4 乙方在确认收到移交的资产文件后，即无条件地证明甲方在本协议项下的文件（包括但不限于资产文件）交付义务已履行，资产转移至乙方。

6.3.5 交割日后，乙方可依照法律、行政法规规定对资产涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担资产处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。

第七条转让通知7.1甲乙双方应在交割日后的5个工作日内，采取公告通知方式将不良资产转让给乙方的事实通知债务关联人。

若采取发布转让公告方式通知债务关联人，甲乙双方约定在当地省级以上报纸上发布债权转让公告。

公告费用由乙方承担。

7.2乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为，无论债务人、担保人及其他相关方或司法机构对资产转让的事实是否确认，均不影响甲、乙双方之间就资产进行转让的效力或双方在本协议项下的权利义务。

第八条主体及权属变更8.1交割日后，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理已转让资产所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续。

由此产生费用由乙方承担。

8.2资产项下涉及的物权资产，自交割日起，甲方就该等物权资产依法享有的权益转移至乙方。