篇一：买卖合同纠纷代理词
代理词
尊敬的审判员:
根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托,担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人,今天依法出庭，履行代理人职责。
根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实,本代理人发表如下代理意见，供法庭参考:
一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自2０12年7月1８日至9月16九次从原告处购买电力护套管,每次原告将货物送至被告指定的地点,被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后,是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款1３1３76元的事实。
二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。
1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货,被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯,产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验,但有相反证据足以推翻的除外。”之规定,被告已经对货物检验完毕。
２、原告截至至2０14年２月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自20１2年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证,既不符合法律规定也不符合事实,首先被告提供的证据有伪造之嫌,达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为20１3年4月１6日，一般该货物的使用是及时掩埋,为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政早就会将货物拖走,因此不符合事实常理。
３、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定;被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格,且也无法证明该工程所使用的电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此可见,其与海欣公司签订的合同完全是伪造的,且新站区桥鑫建材销售部已经工商机关确认在２０11年11月11日被注销，合同主体也是无效的,被告声称依然在纳税，至今未提供证据且不能推翻工商机关的证明。因此,被告与海欣公司的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造,海欣公司与被告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。
三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告期之后,应当认定质量合格。根据《合同法》第一百五十八条“当事人约定检验期间的,买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当
在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的,适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定,被告未在合理期限内通知原告，虽然《合同法》及《买卖合同司法解释》对合理期限未作具体规定，但《买卖合同司法解释》第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二十三日国务院发布《工矿产品购销合同条例》第十五条第一款“需方在向供方提出书面异议时,按以下规定办理：一、产品的外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定,属供方送货或代运的,需方应在货到后十天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外)提出书面异议;需方自提的，应在提货时或者双方商定的期限内提出异议。”，即使是海欣机械在2013年4月16日发出函之后，原告也未收到被告的通知，因此应当视为原告提供的货物质量符合约定。
四、根据双方口头约定和《合同法》第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定:（四)履行期限不明确的,债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定,被告应在2０12年 9月1６支付全部货款,但直至2０12年1０月才支付３万元，剩余款项至今未付，根据《合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的,对方可以要求其支付价款或者报酬及《买卖合同司法解释》第二十四条第第三款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的,人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，被告拖延付款的行为构成违约，应当立即支付剩余货款131３76元并赔偿利息损失1039１.29元.
综上,被告违约事实清楚，依法应当履行付款义务并承担违约责任，请法庭支持原告的诉讼请求。
此致
合肥市瑶海区人民法院
代理人：篇二：买卖合同纠纷代理词——广东文品律师事务所
买卖合同纠纷代理词——广东文品律师事务所
尊敬的审判长：
在深圳市a公司与广州b公司买卖合同纠纷一案（第17９６号案件),本人接受原告深圳市a公司的委托和广东文品律师事务所的指派参加诉讼,本代理人庭前进行了调查取证、仔细分析了案情，现结合庭审查明的事实，发表以下代理意见：
一、本案诉讼及审理的范围是bｉ０3０1６９号合同纠纷。
1、原告的诉讼请求是要求被告支付bi0３0169号合同欠款和违约金,根据不诉不理原则，法院只针对原告的诉讼请求范围进行审理,原告没有起诉的bｉ020２６6号和ｂｊ0３0122号合同不在本案审理范围内。
２、bi０３0169号合同与bi0２0266和bｊ030122号合同之间不存在从属或增补关系，bi030169号合同是独立的合同。
3、被告已经付清了ｂi020266号和bｊ０３0122号合同的货款,这两份合同的权利和义务均履行完毕,合同已经终止，原告举出这两份合同目的只是作为证明双方合同总金额的证据，避免单独起诉bi03016９号合同时被告将支付ｂi0202６6和bj03０１２2号合同的货款计算到ｂi0３０169号合同中的风险。
二、原告已经交付bi０３0169号合同系统设备并完成了安装，被告未支付交货后的货款构成违约，应承担违约责任。
1、原告在设备使用方ｃ物业管理有限公司调取的《售后服务调查回访函》证明合同约定的系统设备全部安装在被告建设的绿洲花园。
2、原告拍摄的现场使用照片证明合同约定的系统设备安装在被告建设的绿洲花园，并且正在使用。
３、被告在书面答辩状及第一次审庭审中均明确承认合同约定的系统设备安装在被告所建的绿洲花园,被告只是主张设备不能正常使用，但并没有否认原告已经交货和安装的事实。
4、bi030１69号合同第8．2条约定被告应当在货到现场后7个工作日内支付给原告4378３.５0元，原告于200３年7月１5日交货，但被告至今未支付该款,因此被告应当支付该款并承担合同约定的延期付款违约责任。
三、bi０301６9号合同系统设备已通过被告验收并被长时间投入使用。
1、事实上合同约定的系统设备通过了被告验收，而且被告在验收单上也进行了盖章确认,但是因原告的业务员h在路上被盗窃,导致安装验收单灭失，在原告追要货款的过程中,被告得知原告的安装验收单灭失，就违背诚实信用原则，企图抵赖原告尚余的货款。原告向法庭提交的报警证明证实了安装验收单灭失的事实,同时原告也向法庭提交了到设备安装使用现场调查取证的申请。
2、设备使用b公司在《售后服务调查回访函》中对系统设备的意见为“设备质量良好”,对售后服务的意见为“跟进维修比较及时，服务态度较好”,这充分证明合同约定的系统设备已经被投入使用且使用状况良好。
3、原告拍摄的现场使用照片也证明合同约定的设备正在使用中。
四、被告主张设备没有通过验收，没有证据支持，不能成立。合同第５.4条约定原告在设备到现场后７天内安装、调试完毕,10天内被告组织人员与原告现场验收并签字确认,否则视为验收合格。根据该条约定可知：首先验收的义务人是被告，而不是原告；其次，原告完成安装义务后被告应当在１0天内履行验收义务；再次,若被告不积极履行验收义务，则视为设备验收合格。因此,在原告证明已经完成设备安装的情况下,如被告主张设备没有通过验收，被告就必须举出其在约定的期限内履行了验收义务但是原告的设备存在不能通过验收的证据，否则在被告拒不履行验收义务又将设备投入使用又主张设备不能正常使用的情况下，原告的合法权利将无法得到保护。但是本案诉讼过程中被告根本没有举出这种证据,所以被告主张设备没有通过验收,是没有证据支持的，也不符合合同约定的验收条款，不能成立。
综上所述,被告拖欠原告ｂｉ０30169号合同货款事实清楚、证据确凿,被告应当支付欠款并承担违约责任。
此致
广州市ｘｘ区人民法院
代理人：刘银红律师
20１1年1０月1３日篇三:买卖合同纠纷代理词
深圳市ｘxxｘ有限公司诉湖北ｘｘxx有限公司买卖合同纠纷一案
代理词
尊敬的审判长、审判员：
我接受原告深圳市xｘxx有限公司的委托，参加了原告诉被告湖北xxｘｘ有限公司买卖合同纠纷一案(下称“本案”）的诉讼，开庭前我认真核实相关证据、查找法律依据，通过２0１４年x月x日的开庭，对本案事实已有清楚了解,现结合事实与法律发表如下代理意见:
一、原告在20１1年ｘ月ｘ日前将设备运至第三人公司（本案第三人:锡林郭勒盟xxxｘ有限公司)的事实清楚、证据确凿，应依法予以认定。
第一,从原告提交的证据来看,《民事调解书》中明确要求原告在201１年x月x 日前将设备运至第三人公司，如未能按时履行的,被告可以向法院申请强制执行。如果设备真如被告所述没有按时送到目的地,那么被告缘何既没有申请强制执行,也没有向原告催货,更没有提交原告设备未按时到达以及其向原告催货的证据？可见，被告所述与事实不符。
第二,原告提交的《xxxx运输协议》中,原告明确要求物流公司在2011年x月x 日将设备送至第三人公司，并且约定了严厉的逾期送达惩罚措施,目的就是确保设备能按时到达目的地。根据汽车运输一般常识，从深圳到内蒙古锡林郭勒盟的汽车运输时间在5到6天，从汽车发车时间来看,运输设备的汽车在２011年x月x 日从深圳出发，最迟一周时间就能到达目的地，即在２0１１年x月x日可到达第三人公司，这个时间与协议约定相吻合，也与调解书中要求时间相吻合。
第三,上述两份证据再结合原告提交的《发货函》、《物流结算凭证》、《物流发票》等证据来看,该五份证据形成了一个牢不可破的完整证据链，虽然不能明确原告设备具体在哪一天到达第三人公司,但足以证明原告在2011年x月x日前已将设备运送至第三人公司。被告在庭审中一再强调原告无证据证明设备在2０1１年x月x日前送至第三人公司，是不顾事实的狡辩,且被告也未提出任何证据来反驳。因此，原告提出以201１年x月x日作为设备抵达第三人现场的时间，并以此为依据计算１8个月设备质保期,应属合情合理合法，请法庭依法采纳。
第四,退一步来讲,即便不以２０１1年x月ｘ日作为设备到达的时间，那么根据庭审来看，由于被告均认可原告提交的两份《工作联系函》，如果以上述函件中列明的时间作为设备到达现场的时间(即２0１2年x月x日）,并以此来计算18个月质保期的话，那么质保期的到期时间为201４年x月ｘ日,此时质保期也早已过期，被告同样须向原告支付质保金。因此，无论以201１年x月x日还是以２012年ｘ月x日作为设备到达现场的时间，被告均应按合同约定向原告支付质保金。
二、原告向被告要求日息0.1%的逾期付款赔偿金合法有据,应予支持。
根据双方签订的《产品购销合同》第１0.8条约定：如被告逾期付款,则原告有权以每天０.１%向被告收取逾期赔偿金。超过三十天未付款,被告应向原告赔偿合同总金额的５０%，且原告有权选择继续履行合同或终止合同。
因考虑到与被告合作多年，为了不影响双方今后的继续合作，原告在诉状中并没有向被告要求合同总金额50％的赔偿金,也未要求终止合同,而是仅仅向被告主张了日息0.1%的利息损失补偿,该补偿是对原告应收货款利息损失的最低标准补偿，原告请求补偿的标准不仅符合合同约定,也符合法律规定。
对于被告在庭审中称原告要求其承担上述赔偿无事实依据的说法,原告认为被告要么忽略了上述约定，要么刻意回避了上述约定。至于被告称该赔偿应由第三人承担的说法,原告认为被告又忽略了合同相对性原则。因原被告之间对该赔偿有明确约定，故被告有向原告付款的义务，而第三人由于没有向原告付款的义务,也就谈不上向原告支付赔偿的问题。因此，被告要求第三人承担上述赔偿的说法是没有事实和法律依据的,明显属于一种抵赖行为。
三、《产品购销合同》第4．3条（下称“增加条款”）约定属于无效约定，应依法认定无效。
第一,ｘｘｘ增加合同条款的行为属于无权代理行为。
首先,在签订该合同时,合同是经原告xxx部经营销总监xｘx签字确认并加盖公章
后，交由时任原告公司xxx部xx办事处经理xxx拿到被告公司与被告签订的,原告公司仅安排xxx将合同原件交给被告公司签订,但并未授权xｘｘ可以修改合同内容。合同内容本是经双方协商并最终确定后的打印件，无须任何添加修改,目的就是防止对合同的擅自修改。添加条款是xxｘ擅自做主的行为,因该增加条款未事先经过原告公司同意,对原告公司不发生法律效力。
其次,在庭审中,被告也未提交原告向xxｘ授权修改合同的任何书面文件,且xxx 作为低压市场部业务人员是没有权利修改高压合同的,即便修改也应当经过原告公司事后确认。事实是,原告从未认可该增加条款的效力。根据《合同法》第49条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经代理人追认,对被代理人不发生效力,由行为人承担责任。相对人可以催告被代理人在一个月内予以追认。被代理人未作表示的,视为拒绝追认。本案中,原告自始至终对该增加条款都没有追认，在实际履行合同过程中,被告每次付款也均按原约定执行，而没有按增加条款执行。被告每次付款时从未告诉原告是否收到、何时收到、收到多少第三人货款，原告也无从得知以上信息。另外,在原告向被告发送的催款函中，也可以证实原告并未认可增加条款的效力。
第二,增加条款违反了双方关于合同修改的程序性约定。
《产品购销合同》第12.1条约定：本合同一经生效,合同双方均不得擅自对本合同的内容（包括技术协议）做任何单方的修改。但任何一方均可以对合同内容以书面形式提出变更、修改、取消或补充的建议。该建议应以书面形式通知对方并经双方签字确认。双方同意后经双方法定代表人或委托人代理人签字后方能生效。首先,根据以上约定,双方对合同的修改必须通过书面形式提出，实际上，双方均未提出修改合同的书面建议，双方也未收到对方提出修改合同的书面通知。即便是在原合同中修改，也需要经过双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章确认。合同中增加条款并未经过原告盖章确认，仅有不具备修改权限的xxｘ个人签字。
再者，无论是《产品购销合同》还是《技术协议》，在授权代表一栏中,均由原告公司授权代表签字后再加盖公章确认,其中《产品购销合同》合法授权代表为ｘｘｘ，《技术协议》合法授权代表为xxｘ。而对于ｘｘx个人的签字,均是在原告对合法授权代表盖章确认后进行的,是没有经过原告公司授权的,也是原告公司一直不予认可的。另外,上述两份合同(协议）内容均是打印件,没有任何需要填写或修改的地方，目的很明显，即双方均不允许合同内容再度修改。
第三,增加条款对具体履行方式约定不明,不具有可操作性，应按原约定执行。该条款约定,被告在收到第三人付款后再向原告付款。该约定不明之处在于，被告与第三人之间的合同是如何约定付款方式的?第三人何时向被告付款、被告是否实际收到以及收到多少第三人支付的货款等等，原告是一无所知的，这一点在庭审中,被告也有确认，即被告在回答原告关于其是否向原告提供过上述信息的问题时，被告的回答是没有向原告提供任何有关第三人向其付款的文件或资料的。如果原告对上述信息一无所知,那么被告在收到第三人哪一笔货款后再向原告支付哪一笔货款,都是无从谈起的。再加上原被告之间的合同与被告和第三人之间的合同关于付款方式、金额、时间等约定也不竟然相同,这就导致增加条款在实际中并不具有可操作性,属于约定不明的条款。
根据《合同法》第６１条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定。在本案中,因增加条款对支付方式约定不明,
则仍应以原条款执行，即应按第4．1条执行。
第四,原告认为，增加条款不属于货款给付条件约定,而是货款给付方式的约定。附条件合同是双方在合同中约定某种事实，并以其将来发生或不发生作为合同生效或不生效的限制性条件的合同。本案中，就算增加条款设定了付款条件,但该条件成就与否的法律后果没有说明,即没有约定所附条件成就或不成就对合同的影响，在被告无证据证明其意思表示是附条件合同,并得到原告同意的情况下,不能认定为附条件合同。
因此，综合合同其他条款来看,增加条款应认定为一种给付方式，而不是支付条件。虽然第三人向被告付款的时间是不确定的，但原被告之间合同约定的付款时间是确定且有期限的，被告即便没收到第三人付款,也不能以此为由拒绝向原告付款。第五，根据合同相对性和公平原则，被告向原告支付货款不应以第三人向被告付款为条件。
首先,原被告之间的合同关系与被告和第三人之间的合同关系分属两个独立的法律关系,两者无必然联系。被告以其与第三人之间的合同来约束原告，违反了合同相对性原则。
其次,附条件的法律行为是必须在将来发生或不发生且不以人的意志为左右的不确定行为，所附条件必须是客观上不确定的事实，而不是主观上不确定的事实。也就是该条件在自然进程中发生或不发生，而不是一方可以影响其是否发生。本案中，第三人是否向被告付款、何时向被告付款以及支付多少款等,被告是可以施加影响而改变的,也是原告掌控不了的。这就难免给原告造成不公平，违反了公平原则。
根据《民通意见》第75条：附条件的民事行为,如果所附条件是违背法律规定或者不可能发生的，应当认定该民事行为无效。本案中，因增加条款违反了法律规定和道德要求，所附条件应为无效约定。
第六，被告不支付质保金的行为违反了诚信原则。
原告通过向第三人了解，第三人在20１3年就将全部货款支付给了被告，而被告在原告向其催款时，屡屡以未收到第三人货款为由推脱,违反了诚实信用原则。在庭审中,被告提交了一份单方出具的对账单，用以证明未收到第三人货款，但该对账单却没有第三人盖章确认。根据常理,第三人如果拖欠被告货款,那么第三人应对拖欠货款的数额进行确认,被告拿出一份未经第三人确认的对账单,如何证明第三人拖欠货款?
因此，原告有充分理由相信第三人早已将全部货款支付给了被告，但被告却一再违背诚信,对原告的质保金一拖再拖。
综上,本案的争议焦点已经十分清楚，原告已有足够证据证明设备按时到达了目的地,且增加条款属于无效约定,被告支付质保金的条件早已成熟,应当及时向原告支付质保金及逾期赔偿。
以上意见，敬请法庭采纳!
委托代理人:
2014年x月x日