案例一精伦电子董事会秘书谈公司治理在公司成立之初,5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。

其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49.4%，不超半数，也就是说，在绝大多数情况下要有五名股东中的三名以上股东同意才能形成公司的重要决策。

这从根本上降低了少数股东或经营管理的“内部人控制”风险。

公司股票公开发行上市后，发起人股东持股比例进一步摊薄，持股比例最大的为22.7%，有3名股东以14.25%的持股比例并列为第二大股东；所有大股东均是自然人；公司董事会10名董事只有5名属股东董事，外部董事占据了半数席位，对公司决策的影响较大，董事会决策的相互制衡的特点更加突出。

问题：1、谈谈你对精伦电子治理结构的总体评价。

2、为什么必须健全决策的制衡机制？3、分析说明股权结构分散的利与弊。

案例二公司治理观点评议国务院发展研究中心高级研究员、经济学家吴敬琏认为：中国公司治理目前存在如下六个大问题：一是股权结构不合理，国有股和国有法人股占了全部股权的54%，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；二是“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生；三是“多级法人制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病；四是董事会、监事会存在缺陷；五是董事会与执行层之间关系不顺。

董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”；六是公司执行机构有弊端。

问题：对上述观点你有何评价？猴王事件猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司，1992年8月其进行股份化改造，并于1993年11月在深圳证券交易所上市，是全国最早的上市公司之一，也是焊材行业迄今为止惟一一家上市公司。

在2000年1月之前，猴王股份拿给股东们看的成绩单，一直都不错。

1998年年报，还保有配股资格。

多年来，猴王集团公司进行了大量的投资，其中投资在外地办30个电焊条联营厂损失4.87亿元；投资办5个酒店损失0.70亿元；投资19个其他企业和单位，损失1.31亿元。

在1994年~1996年期间，猴王集团炒股的直接亏损达2.596亿元，由于炒股向各个证券公司透支达2.4亿元，两者合计达5亿多元。

为了满足自己对资金的需求，猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，或者直接从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。

截止进入破产程序日，猴王集团公司累计欠猴王股份有限公司债务10亿元。

自1997年始，猴王集团和猴王股份的董事长、总经理，甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，从而使得猴王集团的上述行为轻而易举。

2000年底，华融资产管理公司（拥有猴王股份有限公司1.08亿元债权，拥有猴王集团公司6.22亿元债权），为尽量减少自身的损失，要求猴王集团破产还债。

2001年2月，湖北宜昌市中级人民法院宣布猴王集团公司进入破产程序，猴王股份有限公司的10亿元债权化为乌有，前途生死难卜。

问题：1、分析说明猴王股份有限公司被压垮的直接原因。

2、指出猴王集团公司与猴王股份有限公司治理结构存在的主要缺陷。

3、通过猴王事件将得到怎样的启示？神马集团母公司管理功能中国神马集团是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。

集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额50亿元，员工11万余人。

为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。

要点包括：确立母公司在企业集团中的核心主导作用；统一企业集团发展战略规划功能；统一企业集团的技术研究和开发功能；统一企业集团融投资功能；统一企业集团的资本运营功能；加强市场营销功能等。

问题：1、为什么必须确立母公司在企业集团中的核心领导地位？2、母公司的基本功能应如何定位？3、企业集团为什么必须强调财务的一体化集权管理体制？4、企业集团如何走出一集权就“死”一分权就“乱”的轮回？案例五摩托罗拉公司投资战略摩托罗拉公司是总部设在美国的世界一流的无线通信产品、半导体器件、先进电子设备生产及服务厂家，主要产品有移动电话通信设备、汽车电子部件、国防和航空电子器件以及计算机等，同时它也是移动电话、寻呼机、双向无线电和商用CDMA（码分多址）技术的开路先锋，其业务范围遍布全球。

摩托罗拉最初在天津的投资，可以说是一种探索性的投资。

1986年，摩托罗拉公司开始在中国寻求投资机会，并与天津开发区接触，于1988年投资建立了一个总投资为30万美元的天津摩托罗拉电子试验有限公司。

经过长达4年的市场评估和社会调研，摩托罗拉公司选定天津开发区为摩托罗拉在中国的生产基地。

第一期投资1.2亿美元，注册成立摩托罗拉（中国）电子有限公司，成为当时中国最大的独资企业。

1992年10月，摩托罗拉（中国）电子有限公司开始购置工业通用厂房进行生产。

1995年摩托罗拉增资源7.2亿美元，在天津建设新厂生产芯片及对讲机。

1996年，摩托罗拉名列中国500家最大外资企业中的第2位，在18000家中国工商企业中经济效益排名第7位。

目前，摩托罗拉是中国最大的美国投资企业以及中国电子行业中最大的外国投资者，除在天津开发区建立独资企业外，它还注册了一个中国控股公司，下辖7家合资公司，并参与了4个合作项目和其他十几项重大投资。

摩托罗拉公司董事长盖瑞·吐克表示，“摩托罗拉之所以能在中国取得成功，是因为它采取一整套正确的战略。

”问题：分析投资案例成功与失败的经验与教训。

案例六QH集团的投资决策QH集团公司在家用电器系列的生产与经营方面有着强大的核心能力与市场竞争优势，且走过了由名牌产品到名牌商标再到名牌商号的发展过程。

为了充分利用公司高品质的市场形象，发挥品牌杠杆效应，集团管理当局决定斥资收购一家家具生产厂VJ，期望在QH集团公司著名商号或品牌的效应下，使VJ厂生产的家具成为名牌产品。

问题：1、试对QH集团公司该项投资前景作出估测。

2、如果QH集团公司该项决策难以成功的话，原因何在？3、该荐品牌扩张性投资决策对QH集团公司可能产生哪些负面影响（包括内部资源配置以及家用电器产品直至集团整体的市场形象）？4、从本案例中可以得到怎样的启示？案例七76台冰箱与青岛海尔1985年，张瑞敏刚到海尔（时称青岛电冰箱总厂）。

一天，一位朋友要买一台冰箱，结果挑了很台都有毛病，最后勉强拉走一台。

朋友走后，张瑞敏派人把库房里的400多太电冰箱全部检查了一遍，发现共有76台存在各种各样的问题。

张瑞敏把职工们叫到车间，问大家怎么办？多数人提出，也不影响使用，便宜点儿处理给职工算了。

当时一台冰箱的价格800多元，相当于一名职工两年的收入。

张瑞敏说：“我要是允许把这76台冰箱卖掉了，就等于允许你们明天再生产760台这样的冰箱。

”他宣布，这些冰箱要全部砸掉，谁干的谁来砸，并抡起大锤亲手砸了每一锤！很多职工砸冰箱时流下眼泪。

然后张瑞敏告诉大家：有缺陷的产品就是废品。

海尔付出的努力终于得到回报，1988年，海尔获得了中国冰箱行业历史上第一枚质量金牌。

1989年，中国冰箱市场发生“雪崩”的时候，各冰箱厂纷纷降价以求生存，海尔反而作出了将价格提高10%的大胆决策，结果消息公布以后，海尔冰箱厂门前车水马龙。

这出乎很多人的预料，但也充分说明海尔专心致志创名牌的战略符合了消费者的需求，在保证质量的前提下不断提升品牌。

问题：1、如何理解质量是企业生命的保障？2、上述事件对海尔具有怎样的战略意义3、简述产品质量战略的基本内容。

案例八中华娱乐公司的购并策略香港大酒店是香港一家历史悠久的酒店，该公司有雄厚的资产，但董事会的经营作风保守。

在1989年被收购前，平均每年的盈利增长不足18%，1982年度盈利甚至还下降5%，1983~1985年间每年增长不足一成。

由于股价是以盈利为基础的，在这种情况下，该公司便出现了“高资产、低市价”的现象，正适合作为购并对象。

长期以来，大酒店的第一大股东约持有3100多万股，占总发行股数的34%左右。

第二大股东持有1023万股，占14%~18%。

两大股东一向相安无事，从理论上讲，第三者是很难介入的。

1987年3月2日，中华娱乐（一家主营娱乐的公司）以及丽新制衣忽然宣布买入大酒店的股份，两者的买入价均是53港元，都向第一大股东购入。

中华娱乐买入约2000万股，共斥资10.6亿港元，付款办法为首期定金一成，余款将在一个月内由该集团通过内部储备即商业信贷偿还。

丽新集团则通过另一公司购入1000万股，动用5.3亿港元，付款方式与中华娱乐相同。

1987年4月11日，中华娱乐公开其持有香港大酒店股票的数量，表明在这一月期间，该公司确在市场上继续吸纳该股，而且使持股量进一步上升到25.9%，共计2550万股。

此时第二天大股东不甘心失去控制权，对收购作出了抵抗。

面对交易难以维持的僵持局面，并购方认为不如改并购为阻击，以获利了结为上。

1978年7月24日，并购方宣布：以每股平均65港元的价格，出售所持34.99%的大酒店与第三者。

在这场转为阻击的现金购并交易中，并购方共赚得1.36亿美元。

问题：1、参考本案例，你认为主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？2、以现金支付方式收购有何特点？3、中华娱乐收购香港大酒店的案例给你哪些启示？案例九金蝶公司的上市之路深圳金蝶公司数年之内发展成为我国财务软件产业的卓越代表，是中国最大的财务软件及企业管理软件的开发者、供应商之一。

金蝶公司创立之初，便迅速开发自己的新产品，1998年2月，金蝶公司与微软件公司在开发方面进一步合作，并推出国内第一家3层结构技术基于大型数据库（C/S）版本的财务软件。

金蝶公司所处的软件产业作为一种高效益、高风险的行业，其商品化需要大量的资金不断地投入。

5年来，金蝶公司数次主动向银行申请，也有几次银行上门来洽谈，最终却只获得80万元贷款，原因就在于没有足够的资产作抵押，也缺乏担保，因为此时金蝶公司只有区区500万元固定资产。

1998年，IDG广州太平洋技术创业投资基金总经理王树了解到金蝶公司的基本情况，就登门造访金蝶公司。

短短3个月闪电般的接触，双方就达成了合作协议。

IDG广州太平洋技术创业投资基金以参股形式对金蝶公司进行投资后，折价入股，成为金蝶公司的股东之一，享有股东的权利，但它对金蝶公司不控股，不参与经营，只是通过不断地做些有益的辅助工作，帮助企业作决策咨询、提供开发方向的建议等方式来施加影响。

但是在这看似宽松的合作之下，风险投资带给金蝶公司的风险意识和发展压力陡然增加。

因为按照金蝶公司与IDG的合作协议，金蝶公司必须在获得第一笔投资后的一年间，达到双方规定的目标，即在1997年的基础上，1998年取得200%增长，才有资格获得IDG的第二笔1000万元的投资。