保密及竞业禁止协议

甲方(用人单位)名称：

乙方(劳动者)姓名：

鉴于：

1、商业秘密（定义见下文）是甲方的重要无形资产，而泄密事件的发生将给甲方造成不可估量的损失。

2、乙方正在被甲方聘用，因此在某种程度上会获悉或接触到甲方的商业秘密，乙方愿意依据本协议的规定对其获悉或接触到的甲方商业秘密承担保密等义务。

基于上述，甲乙双方经友好协议一致，达成本协议条款如下：

定义：

1、商业秘密：为本协议之日的，商业秘密系指：

⑴乙方因任何原因或通过任何途径获悉或接触到的，不为公众所知悉、能为甲方带来经济利益、具有实用性的甲方技术信息、管理信息和商业信息。其内容包括但不限于：工业产权、专有技术、商业秘密、独占性资料、企业运作管理模式及其他与上述相关的技术、管理和商业信息，以及其他因谈判、签署或履行与甲方签署之《劳动合同书》、（以下合称“劳动合同”）或代表甲方谈判、签署或履行相关协议而被乙方获悉或接触到的甲方一切信息和资料。

⑵为本协议之日的，本条前款所定义的商业秘密，不包括甲方在向其客户提供服务时未列载于甲方与其客户签署的保密协议或相关约定之保密范围内的。公开或通常使用的信息；亦不包括乙方在其与甲方相似的受雇经历中所掌握的通常信息。

（3）乙方根据甲方研发任务所接触及开发技术，在未专利公布前所涉及技术资料。

2、第三方：指除甲乙双方以外的其他任何个人、企业、政府机构或其他任何组织及经济实体（不包括甲方的关联企业）。

3、泄露：指通过各种形式为乙方自己或第三方利益为目的，对商业秘密的利用，包括但不限于乙方非为甲方之利益自己使用或许可及披露予第三方使用。对商业秘密的“泄密”、“透露”或“披露”等相关表述概应作同等的解释。

第一条商业秘密的保护

1、自本协议经甲乙双方签署之日起，乙方即对其获悉或接触到的甲方一切商业秘密承担保密义务。非经甲方书面许可或为甲方之利益，乙方不得对其获悉或接触到的甲方商业秘密进行泄露。

2、乙方在此向甲方承诺，乙方被甲方的聘用及其在被甲方聘用期间的行为不会违反乙方与其前任何雇主或聘用劳动单位或类似受益者（以下统称“前雇主”）之间签署的任何关于该等前雇主之商业秘密的保密协议或相关约定。除非已得到乙方前雇主的书面授权或许可，乙方没有将前雇主的任何商业秘密带到甲方，并且不会使用到乙方在甲方的工作中。如因乙方违反本承诺，造成其前雇主对甲方提起任何索赔、诉讼或仲裁等求偿要求时，其法律及经济责任概由乙方独家承担，乙方并应同时赔偿甲方由此造成的一切经济、商誉等方面的损失。

3、以任何原因及/或理由，双方劳动合同终止或解除后，本协议仍然有效，乙方应根据本协议约定严守商业秘密。

第二条商业秘密的所有权和知识产权

在任何时间，商业秘密的所有权和知识产权均归甲方独自所有。非经甲方书面授权或许可，乙方在任何国家或地区均不享有对上述商业秘密的所有权、排他性或独占性使用权、再许可使用权或其他权利，也不会在任何国家或地区内将商业秘密用于申请专利权、非专利技术所有权或著作权。

第三条商业秘密的使用

1、乙方只能根据本协议及其与甲方的劳动合同之规定，将商业秘密使用于为甲方之利益的业务及工作中。如果乙方将商业秘密使用于其他目的，则必须事先取得甲方的书面授权或许可协议。

2、在履行本协议、劳动合同以及与知识产权相关的合同的过程中，乙方未经甲方事先的书面授权或许可，不得以任何方式向第三方公布、披露给或许可第三方使用上述商业秘密。自乙方和甲方终止劳动合同之日或者劳动合同因其他原因失效之日起，乙方应该立即停止使用商业秘密。

第四条保密措施

在获悉或接触到商业秘密后，乙方应该积极采取严格的保密措施，在其权限内保证只有有限和必要的人员可以获悉或接触到该等商业秘密，并且该等人员将不向任何第三方以任何形式透露该等商业秘密。第五条违约责任

若乙方违反本协议中的任何一项规定或承诺，甲方有权要求乙方赔偿因此对其造成的一切损失，包括但不限于实际损失、期得的商业利益及其他因乙方擅自使用、披露或许可予第三方使用上述商业秘密而产生的损失。在这种情况下，甲方还有权采取法律规定的任何其他方式追究乙方及经乙方披露或许可使用上述商业秘密之第三方的法律及经济责任。

第六条竞业禁止

为本协议之日的，乙方有义务于任何时候，包括在其与甲方之劳动合同期满或终止后积极保护甲方的商业秘密；且在乙方于受雇甲方及因任何原因解除其与甲方的劳动关系之日起3年内，未经甲方书面同意，均不得从事任何与甲方经营或业务存在实际或潜在竞争的业务，亦不得设立或加入任何第三方从事与甲方经营或业务存在实际或潜在竞争业务的企业。汽车类产品的研发、生产、销售当然视为竞争业务。

如乙方违反本条之规定，应向甲方一次性支付不低于人民币万元（RMBN ）的违约金。该违约金的支付不免除乙方继续履行本协议项下各项义务的责任；且当该违约金低于乙方对甲方造成的损失时，甲方仍有权要求乙方及相关第三方全额赔偿甲方的一切损失。第七条权利的累加性

本协议项下的权利、权力、特权和救济是累加性的，且并不排除其他根据法律或其他而享有的权利、权力、特权和救济。未能或迟延履行本协议项下的权利、权力、特权和救济并不构成对该等权利、权力、特权和救济的放弃；单独、部分的行使本协议项下的权利、权力、特权和救济并不能排除对该等权利、权力、特权和救济以及其他权利的进一步行使。

第八条条款的效力

如果本协议的任何条款被相关法律认定为无效或不可执行，本协议其他条款的合法性、有效性及可执行性不受到影响，并继续对甲乙双方具有约束力。

第九条适用法律和争议的解决

本协议受中国法律管辖，并根据中国法律解释。为执行本协议或与本协议有关的一切争议，均应首先由甲乙双方协商解决；协商不成的，甲乙双方任何一方均有权就相关争议向甲方住属地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。在诉讼过程中，除甲乙双方存在争议并正在诉讼解决的事项外，本协议其他内容应当继续履行。

第十条协议文本

本协议正本一式贰份，甲乙双方各持壹份，每份正本具有同等法律效力。

第十一条协议效力

本协议自甲乙双方签署之日起生效，其于甲乙双方劳动关系解除之后仍然有效；但本协议不是甲乙双方的劳动合同，亦不构成对甲乙