XX县城镇建设投资有限公司与合作

项目框架协议

甲方：XX县城镇建设投资有限公司

乙方：

为了加快XX县城镇建设投资有限公司与合作建设的项目的进程，本着“依法合理、诚实信用、互利互惠、合作发展”的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》、《关于推广运用政府与社会资本合作模式有关问题的通知》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》、《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》、《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》等法律法规及其他规范性法律文件，XX县城镇建设投资有限公司（以下简称“甲方”）与（以下简称“乙方”），经友好协商，就政府与社会资本合作项目的投资、管理、建设、运营，达成如下协议：

一、合作项目

1.合作项目： PPP项目，项目总投资约亿元。

二、合作方式

1.甲方承诺，列入本协议合作范围内的项目，甲方将以政府与社会资本合作项目（PPP模式）上报河南省政府与社会资本合作项目管理部门，2017年列入河南省政府与社会资本合作项目库，争取列入财政部PPP模式示范项目库。

甲方同意，按照国家、河南省、项目所在地政府与社会资本合作项目的法律法规及其他规范性法律文件，通过合法形式，采取通过人大决议政府付费支付方式，对本协议合作项目按照“社会资本方+EPC总承包”模式一次性招标。

甲方确保项目付费通过周口市人大审议决议，列入周口市中长期财政计划，并提供周口市人大决议文件。

2.按照政府与社会资本合作模式，双方合资设立项目融资与投资平台（项目公司），以“资源互补，优势互补，专业互补，效率互补”的原则，依靠双方资本实力、融资能力和担保能力保障工程建设资金需要，确保项目建设管理的效率品质和政府融投资经济原则。

甲方应为项目公司融资提供所需的要件（包括但不限于周口市人大决议、土地证、项目立项批复文件等）。

3.项目公司由甲方与乙方或乙方投资机构共同发起成立，注册资本金协商确定，股权比例暂定为 20 %： 80 %，项目公司注册资本金采用实缴制。

4.项目总投资资金来源分项目资本金和银行贷款两部分，其中项目资本金的比例视项目大小而定，最高不超过项目总投资的

20%。项目资本金由政府方出资代表和社会资本方根据股权比重认缴。

5.项目合作期限暂定为N+10年，其中建设期为N年，运营期为10年。

三、合作要点

对于合作项目，按照PPP模式采取使用者付费、或可行性缺口补贴、或建立与项目产出绩效挂钩的付费机制的方式向项目公司付费，由甲乙双方按PPP项目合同约定期限和条件进行移交。

1.项目总投资的确定原则

项目总投资包括：建筑工程费、设备及工器具购置费、安装工程费、工程建设其他费用、基本预备费、价差预备费、建设期利息、流动资金等。

其中，工程建设成本按《河南省建设工程工程量清单综合单价（项目实施时的定额标准）》（不下浮）确定。根据国家、河南省现行工程造价预算、结算标准，由项目公司编制项目费用（包括项目设计、施工总承包费用及纳入投资范围的其他费用）的预算、结算书及相应的投资决算书，并委托有资质的合格的第三方审计机构进行工程决算审核，出具决算审计报告。

2.项目合作经济指标及其它要求

项目融资利率按 8 %计算（如果甲方指定资金来源，以实际发生利率为准）;

项目折现率按 6 %计算;

3.运营期的项目管理，项目维护及项目公司运营成本由甲方按照国家、河南省、项目所在地政府与社会资本合作模式的有关规定进行核算，一并计入运营补贴范畴。

4.根据实际需要，甲方有权提前付费。

5.施工过程中，工程资金的支付必须经过监理公司签字确认工程量，报项目公司签字后予以支付。

四、投资保障

1.甲方应为乙方及其战略投资人、建设商在甲方辖区投资、建设、经营创造良好、宽松的环境，在项目融资、项目用地、产业化经营以及企业合作等方面给予国家、河南省、项目所在地有关的政策优惠和创新支持；对乙方在甲方辖区投资建设提供合法有效的土地、股权、特许经营权、资源、政府信用等保障措施，甲方应积极协调落实本协议合作范围内政府与社会资本合作项目依法享受的优惠政策，并积极争取上级政策和扶持资金。

2.联合体具备门类广泛的高等级建设资质和优秀业绩，甲方同意乙方投资建设项目或代建项目，在法律允许和合法招投标条件下优先选择联合体作为工程总承包或者项目建设管理方。

3.为了该合作项目尽快推进，项目采用“三同步”方针推进，即：项目入库、项目手续办理、项目开工同步进行。但甲方应在乙方进场前，出具书面性承诺，承诺甲方正在办理各项前期手续。

并提供土地证、立项批复文件、财政承受能力论证报告和物有所值评价报告，与乙方签订《项目前期工作委托实施协议》。

4.如果将来合作项目未按约定时间进入河南省财政厅PPP 项目库或乙方在合作项目PPP社会资本方和工程总承商一体化采购招标时未中标，或乙方向集团公司申报时没有通过，则甲方对乙方前期垫付的资金以及乙方提前进场施工的工程款进行如实结算，即按《河南省建设工程工程量清单综合单价（项目实施时的定额标准）》（不下浮）结算。借用资金和乙方前期垫付的资金利率按10%计算，并在15个工作日内一资性支付乙方。每拖延一天，甲方向乙方支付出资额总价1‰的违约金。

5. 在建议双方签订合同后30个工作日内，如果因下列原因，项目不能实施，甲方应向乙方支付发生的有关费用，费用支付后，本合同作废。

（1）甲方不能提供关于项目付费的周口市人大审议决议文件；

（2）甲方土地使用证未能办理成功；

（3）甲方办理项目立项批复文件未被批准；

（4）乙方进场施工前，甲方不能提供关于甲方正在办理各项前期手续的承诺；甲方不能提供项目财政承受能力论证报告和物有所值评价；甲方不愿签订《项目前期工作委托实施协议》。

五、其它约定

1.本协议作为甲、乙双方开展合作的框架协议，其法律约束