深圳能源集团股份有限公司 2008年度内部控制自我评价报告二〇〇九年四月目 录一、公司基本情况 (2)二、公司内部控制的基本情况 (3)（一）控制环境 (4)1、公司的宗旨和经营理念 (4)2、法人治理结构 (4)3、风险管理及内部控制组织架构 (5)4、人事管理政策 (5)（二）目标设定、事项识别、风险评估和风险对策 (6)1、目标设定 (6)2、事项识别 (6)3、风险评估 (7)4、风险对策 (7)（三）控制活动 (7)（四）信息与沟通 (8)1、内部报告 (8)2、信息系统 (9)（五）监督与检查 (9)三、公司重点控制活动 (10)1、对控股子公司的管理控制 (10)2、关联交易的内部控制 (11)3、对外担保的内部控制 (11)4、募集资金使用的内部控制 (12)5、重大投资的内部控制 (12)6、信息披露的内部控制 (12)7、其他业务环节的内部控制 (12)四、重点控制活动中的问题及整改计划 (12)五、内部控制提升的未来工作计划 (13)六、结论 (14)为规范公司经营管理、控制风险、保证经营业务的正常开展，深圳能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称“《指引》”）和《企业内部控制基本规范》（中华人民共和国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发文，以下简称“《基本规范》”）的要求，对公司截至2008年12月31日内部控制情况进行了自查，自查范围包括集团总部及重要的下属分子公司。

一、公司基本情况深圳能源集团股份有限公司前身是深圳能源投资股份有限公司，系1993年1月16日经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]355 号文批准，由深圳市能源集团有限公司(以下简称“深能集团”)作为唯一发起人，以社会募集方式设立。

1993 年9 月3 日公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称为：深能源A，证券代码：000027，是全国电力行业第一家在深圳上市的大型股份制企业，也是深圳市第一家上市的公用事业股份公司。

2006 年8 月，公司启动非公开发行股票收购深能集团股权及资产实现深能集团整体上市工作，2007 年9 月14 日方案获得中国证监会批准，2007 年12 月20 日圆满完成整体上市工作，股票简称为：深圳能源。

2008年1 月28 日，公司取得整体上市后的企业法人营业执照， 注册号为440301103073440，注册资本2,202,495,332 元，股份总额2,202,495,332 股。

公司主要经营各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术的开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁等。

公司控股子公司和分公司控制结构及持股比例如下图所示：图1：公司组织架构图二、公司内部控制的基本情况公司自设立以来注重内部控制机制和内部控制制度的建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规，结合公司所处行业、经营方式、资产结构等自身特点和发展需要，建立了贯穿于公司层面和业务层面的内部控制制度体系，并且在不断发展和完善。

2008年，公司在继续建立和完善内部控制体系方面所进行的努力包括：1、进一步健全公司治理结构及完善相关制度。

本年度，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他监管部门的规范及法律法规的要求进一步修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的部分条款；在已有《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理制度》的基础上继续出台了《对外担保内部审批程序及议案格式指引》《关联交易内部审批程序及议案格式指引》《新项目投资内部审批程序及议案格式指引》《收购股权和资产内部审批程序及议案格式指引》和《重大信息内部报告工作细则》等相关制度，对募集资金使用、对外担保、关联交易、重大投资和信息披露等重点活动进行更加规范的管理；2、优化集团总部职能部门设置。

在2007年底公司整体上市的基础上，整合部门资源，建立了适应集团化管理需要的12个职能部门，并明确了各部门的岗位职责；3、继续完善内部控制制度体系。

根据当前的业务需求以及各部门及岗位的职责分工，依据各业务类型的重要程度，公司陆续修订并且补充了一系列的内部控制制度。

如与资产购置和固定资产投资相关的《招标投标管理办法》和《开标评标管理制度》，以及与会计核算相关的《会计政策、会计估计及合并财务报表编制方法》《资产减值准备计提、转回及资产损失核销》。

其他在2008年尚未出台的内控制度，也已明确了责任部门并拟定了制度建设时间表；4、开始建立覆盖公司级、流程级和重要业务单元级的由董事会审计委员会、审计管理部、所属企业管理层和流程责任人广泛参与的内部控制自我评估体系；5、聘请外部专业咨询机构协助公司开展风险管理及内部控制工作，并将该项工作规范化、常态化；6、根据信息建设整体战略规划，于2008年12月底完成公司总部和财务试点单位的ERP财务系统上线，为公司实现信息化管理奠定基础。

公司内部控制体系整体状况如下：（一）控制环境1、公司的宗旨和经营理念公司的经营宗旨是依托深圳经济特区的条件与优势，引进国内外资金、先进技术、设备与管理经验，按照“安全至上、成本领先、效益为本、环境友好”的经营理念，坚持规模化、专业化发展理念，专注于做强做大电力主业，并适时地以此为核心延伸产业链条；不断修订和完善各项管理制度，以制度规范经营管理行为和防范风险，科学发展、做强做大，高速度、高效益地发展能源主业和相关产业，使股东价值最大化。

2、法人治理结构作为上市公司，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中国上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》等有关法规的要求，建立了以《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理办公会议议事规则》《信息披露管理制度》为制度基础的，股东大会、董事会、监事会和总经理相互约束的法人治理结构。

公司治理层职责清晰，有明确并且得到切实执行的各级管理层的议事规则和工作制度。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会，并且制定了《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》以及《战略委员会工作细则》。

各议事规则均得到有效执行。

目前公司有9 名董事，其中3 名为独立董事。

公司监事会共7 人，分别由股东代表和公司职工代表组成。

审计委员会作为直接向董事会负责的监督机构，其成员具备与审计委员会处理事项相关的知识与经验。

其主要职责包括审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；审核内部审计制度，向董事会提出审核意见，监督内部审计制度的实施情况；审核公司的财务信息及其披露情况；对外部审计师的服务情况进行检查，并向董事会提议聘请、续聘或更换承担年度财务报告审计的外部审计机构等。

公司通过《公司章程》《董事会议事规则》等文件对董事及高级管理人员的忠实义务和勤勉义务做了规定，要求管理层应谨慎行事，对于一些重大的决定应在分析风险及潜在收益基础上采取行动。

为适应整体上市后上市公司的功能以及对所属企业管控模式的要求，公司调整了公司组织架构，重新设立12个职能部门：董事会办公室、人力资源部、行政管理部、电力资产管理部、工程管理部、规划发展部、燃料管理部、产权法律部、财务管理部、审计管理部、信息技术中心、企业文化部，并制定了各部门的岗位职责，明确各部门的汇报关系，其中董事会办公室和审计管理部直接向董事会负责和汇报工作。

3、风险管理及内部控制组织架构按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，公司目前初步建立了三个层级的风险管理及内部控制组织架构。

第一层级是各业务部门内部的风险管理及内部控制岗位，负责日常的风险管理及内部控制活动。

各业务部门内部的相关人员负责其所管理的重要风险相关业务流程的内部控制建设、管理和日常监督。

第二层级是经营管理层面的风险管理专业部门和风险管理专业委员会，负责风险管理及内部控制工作的管理、决策和监督。

公司暂时确定审计管理部承担风险管理职能部门的职责，制定风险管理及内部控制的政策和制度，协调及敦促其他各职能部门行使其各自的风险管理及内部控制职责，并且负责对下属单位的风险管理及内部控制工作的指导、管理和监督。

第三层级是审计委员会和内部审计部门，负责风险管理及内部控制工作的独立稽核。

审计委员会负责审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，工作内容包括“根据实际需要，组织人员对公司内部控制制度的健全性、有效性进行专项审计，并向公司董事会提交专项审计报告”。

审计管理部接受董事会及审计委员会的委托，制定公司审计管理的政策与流程，开展对各部门及下属企业的内部审计，督促企业完善风险内控体系以有效管理风险，确保集团运营的安全和稳健。

4、人事管理政策人力资源部修订了一系列政策制度，从而确保员工有适当的专业胜任能力，并通过接受持续的培训确保该项能力的不断提升。

2007年公司招标选聘外部专业咨询中介对现有的组织结构进行优化，并确定了每个部门的关键职责，针对公司本部各部门和岗位编制了《深圳能源集团股份有限公司职位说明书》，设定了岗位职责及任职资格。

对于公司的高级管理层（副总经理以上级别，包括总会计师）的职责分工界定以文件的形式向全公司下发，以保证内部相关人员对于其责任有足够的了解。

公司内建立了适当的上下级直线汇报关系，包括二级公司管理层向公司管理层的汇报和二级公司职能部门向公司本部对应职能部门的汇报。

公司网站设立了员工论坛，员工可以在论坛中就工作中发现的问题进行讨论并向管理层提出实施意见。

（二）目标设定、事项识别、风险评估和风险对策1、目标设定在考虑外部经营环境和自身优势、劣势、机遇和挑战（SWOT）的基础上，公司制定了《能源集团发展战略规划2006-2010》，确立“‘十一五’期间公司将坚持实施专业化发展战略”的目标，发展方向是“以提高深圳能源综合供应能力为基点，立足深圳和珠江三角洲，面向南方电网，抓好重点项目建设，稳健开拓外部市场，积极开展资本运作，力争综合实力进入全国十强独立发电企业行列，做有诚信、有实力、有责任、有贡献的合格企业公民。

”上述规划期内的战略目标被细分为业务发展指标、财务指标和社会责任指标三个指标体系，并且制定了实现战略目标的具体举措，包括推进整体上市、优化电源结构、适度扩张规模、保持成本领先、加强战略客户关系管理和加大人力资源开发力度。