证券简称：XXXX 证券代码：XXXXXXXX科技股份有限公司20XX年限制性股票激励计划（草案）年月声明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）和XXXX科技股份有限公司（以下简称“XXXX”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本计划拟授予的限制性股票数量为3970万股，占本计划公告时公司股本总额458366.41万股的0.87%。

本次授予为一次性授予，无预留部分。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的XX南瑞A股普通股，限制性股票的授予价格为9.08元/股。

6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

7、本计划的激励对象不超过 1000 人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

9、限制性股票的有效期包括授予后的24 个月限售期和48 个月解除限售期。

在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来 48 个月内分四批解除限售，解除限售的比例分别为1/4、1/4、1/4、1/4。

10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：2017 年净资产收益率不低于 12%，且不低于同行业对标企业 50 分位值水平；2017 年净利润不低于近三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；2017 年成本费用占收入比重不高于 85%；2017 年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且ΔEVA 大于0。

11、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

（2）2017 年XXXX完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据年报披露，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11.48 亿元，为保证后续业绩考核口径一致性，2017 年还原后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 31.08 亿元。

（3）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。

12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

13、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

14、本计划须经国资委批准、XXXX股东大会审议通过后方可实施。

公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。

公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

16、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

目录声明 (1)特别提示 (1)目录 (4)第一章释义 (5)第二章实施本计划的目的 (6)第三章本计划的管理机构 (7)第四章激励对象的确定依据和范围 (8)第五章本计划所涉及标的股票数量和来源 (9)第六章本计划的时间安排 (10)第七章限制性股票授予价格及其确定方法 (12)第八章激励对象的获授条件及解除限售条件 (13)第九章限制性股票的调整方法、程序 (17)第十章限制性股票的会计处理 (19)第十一章公司授予权益、激励对象解除限售的程序 (20)第十二章公司及激励对象各自的权利义务 (22)第十三章公司及激励对象发生异动的处理 (24)第十四章本计划的变更、终止 (26)第十五章限制性股票回购注销原则 (27)第十六章其他重要事项 (29)第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：第二章实施本计划的目的为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

第三章本计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。

董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。

董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

本计划激励对象不包括监事、独立董事。

二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象不超过 1000 人，具体包括：高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

三、激励对象的核实1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。

2、由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

3、监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章本计划所涉及标的股票数量和来源一、标的股票来源本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为XXXX向激励对象定向发行A股普通股股票。

二、标的股票数量本计划拟授予的限制性股票数量为3970万股，占本计划公告时公司股本总额458366.41万股的0.87%。

本次授予为一次性授予，无预留部分。

本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的 30％以内。

高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

（3）激励对象因本计划获得的实际收益不得超过授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%，超出部分的股票不得解除限售，由XXXX按授予价格回购注销。

第六章本计划的时间安排一、本计划的有效期本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。

二、本计划的授予日授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。

自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。