但仍有近代或者现代的哲学家或者法学家继续沿用传统的人格概念来表达 自然人所具有的一般社会地位或者法律地位。也有个别国家民法典在对自然人人 格的概括保护之规定中使用“人格”一词。例如瑞士民法典第28条第1项规 定:“任何人在其人格受到不法侵害时，可诉请排除侵害”
一、人格理论的起源和发展
把过时的人格理论作为法技术手段有条件地重新利用的工作，是由德国人 来完成的。其目的，当然不是为了给相互平等的自然人重新带上身份区分的面具， 而是为了将这一经过改造的面具戴到某些“适于成为交易主体”的团体的脸上， 使之与其他团体相区别，而这些拥有人格面具的团体，就是被称之为法人的那些 社会组织。在此，“人格”或者“法律人格”被赋予了一种新的特定含义，即其 仅具有“形式上的‘人，的内涵”，人格的身份区分功能由此在另一种意义上得 以复活。
（五）公司法人人格否认的后果
1.公司的独立法人人格被否认； 2. 股东对公司的债务承担连带责任； 3. 否认股东对公司的债权
公司法人人格被滥用，导致公司与其背后的东被视为一体，则股东对公 司的债权相应的被否定，因为哪有自己向自己主张债权之理。
三、公司法人人格的否认制度
（六）防止公司法人人格否认的滥用
公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格，是对公司法人性的补充。 1.尽量将比较成熟的司法判例修订到成文法中； 2.严格把握揭开公司面纱的适用要件； 3.应当在每一判例中贯彻“公平、正义”的理念 ；
三、公司法人人格的否认制度
（六）防止公司法人人格否认的滥用
公司法人格否认法理只是一时、一事否认公司人格，是对公司法人性的补充。 1.尽量将比较成熟的司法判例修订到成文法中； 2.严格把握揭开公司面纱的适用要件； 3.应当在每一判例中贯彻“公平、正义”的理念 ；
而当公司面纱成为不法股东借以损害公司债权人或社会公共利益的工具时， 它完全背离了该制度的设立初衷，这时法律应揭开公司的面纱，否定公司的独立 人格和股东的有限责任，让股东直接对公司债权人承担责任。 3.容易成为公司规避侵权责任的工具。（见下案例）
三、公司法人人格的否认制度
WALKOVSZKY V. CARLTON案
◎公司对外独立承担责任（股东承担有限责任） 1、股东仅对公司负责； 2、股东不对公司的债权人直接承担责任; 3、通常，债权人不能直接请求公司的股东清偿公司债务；
二、公司法人的独立人格
◎公司独立人格的特殊性
1、公司是市场经济活动中的商事主体（行为）； 2、公司具有完全的权利能力和行为能力； 3、公司不能自己行为，具有拟制性； 4、公司代表机关的行为就是公司的行为； 5、公司代表机关的产生是由股东会决定的；
三、公司法人人格的否认制度
1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司案（Untied StateV. Milw aukee Refrigerator Trainsity CO）的法官桑伯恩（Sanborn）判词中写道:“就一般 规则而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够相反的理由出现; 然而公司的法人特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或为 犯罪抗辩的工具，那么法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体”，这一 论断成为公司法人人格否认法理的经典论述。
二、公司法人的独立人格
（二）企业法人的独立人格
指公司一经合法成立，其本身就是法律认可的“人”，能够作为独立的民事 主体，享有民事权利承担民事义务。
本质上讲企业法人不过是人格化的资本，所以企业法人的人格本质是被用作 区分企业法人有无民法上独立财产主体地位的纯法律技术工具而已，所以企业法 人的独立性主要指其财产的独立性。
当欧洲进入中世纪以后，另具特色的封建身份等级制度得以建立，罗马法的 人格理论和制度寿终正寝。自中世纪后半期以来，尽管“人格”被作为一个哲学 或者伦理学上解释“人”的本质属性时常用的重要概念，但其并未被引入法学领 域而成为一个法律术语。
一、人格理论的起源和发展
而经过资产阶级革命建立起来的欧洲资本主义国家，倡导天赋人权、人人 平等，根本不需要人格这一身份区分工具。因此，在法国民法典以及早期各国民 法理论中，不存在人格的概念。换言之，作为身份区分工具的“法律人格”在人 人平等的社会中，应当毫无使用价值。这正是迄今为止，没有一个近代或者现代 国家的宪法或者民法曾将所谓“人格”明文赋予其国民的根本原因。
State V. Dallas Liquor Warehouse No.4案
一投资者为了逃避给雇员提供失业救济基金的法定义务，成立了四个 不同的公司，每个公司的雇员均不足八人(根据当地法律规定，雇工八人以 上的雇主应当为雇员提供失业救济基金)，实际上，这四个公司全部由他一 人经营，且经营同一项业务法庭于是揭开这四个公司的而纱，判决该投资 者应当为所有四个公司的工人提供失业救济基金.
公司法人独立人格与公司法人 人格否认制度
第一组 主讲人—周云云
目录
1 “人格”理论的起源和发展 2 公司法人的独立人格 3 公司法人人格否认制度 4 案例分析
一、人格理论的起源和发展
“人格”一词来源于拉丁语persona,原指戏剧中的面具或演员，人格理论产 生于古代罗马法，其基本价值在于区分自然人不同的社会地位，是“组织社会身 份制度的工具”。很显然，如果古罗马时代不存在人与人的不平等，也就不存在 将“人格”这一“面具”分配给同时具备自由人、家长及罗马市民三种身份的某 些人的必要性，也就不会出现“人格”的概念和人格理论本身。故从其原本意义 上讲，“人格”是一种一些人压迫另一些人的法律技术工具。
江苏省大丰市人民法院公开审理查明：2007年10月10日，原、被告双方签 订买卖合同一份，合同约定被告智信公司供给原告数量为500吨的高碳铬铁，价 格以Cr含量50%为基准计价，8950元/吨。2007年10月底由供方厂内发出，9日 内全部送到需方厂内;付款方式：60%承兑，40%现汇。签订合同后一个工作日内 需方预付60%(268.5万元)的货款到供方指定帐户等等;违约责任：供方如不按合 同规定的日期交付货物，每逾期一天按标的总额的0.1%计算罚金，需方不按合同 规定的日期付款, 每逾期一天按标的总额0.1%计算罚金;未尽事宜协商解决，协商 不成的可向需方所在地法院起诉。2007年10月15日，被告智信公司收到原告预 付款263.084万元,一直未能供货，原告多次派人去被告所在地追要货物, 被告智 信公司既不按约供应货物，又不退还货款，导致合同无法履行，原告无奈而诉至 本院。
四、案例分析
另查明：被告智信公司成立于2004年11月，注册资本58万元，股东为徐彦、 徐伟世。2006年6月，又增加注册资本42万元，同时徐伟世将其15.3万转让给徐 彦，徐彦所占出资比例95%，法定代表人徐彦。经营范围：销售：硅铁、硅锰、 硅钙、硅钡、钼铁、金属硅、金属镁、硅粉、硅微粉、锰矿石、铬铁、五金、建 材、电石、电气设备、冶金机械、上述产品的进出口业务。
被告智信公司辩称，收到原告预付货款未能供货属实。但具体数额需要对帐 确认，我公司也在积极筹措资金准备返还，但违约金过高，赔偿市场差价损失无 法承担。
四、案例分析
被告玉祥公司书面答辩称，原告宝丰公司与被告智信公司签订买卖合同，该 合同的当事人不是我公司，我公司是独立的法人，不能因为徐彦、张建宁是我公 司股东之一，就要求我公司承担责任，请求驳回原告宝丰公司的无理诉求。 被告徐彦未作任何答辩。
（一）公司法人人格否认制度概念
公司法人人格否认，也称“揭开公司面纱”，是指当股东滥用公司法人人格 损害债权人利益或社会公共利益时，否认公司与其股东各自独立的人格和股东有 限责任，让股东直接对债权人或社会公共利益承担无限责任的法律措施。
（二）公司法人人格否认制度的理论基础(股东有限责任的缺陷)
1.公司股东与债权人利益关系上的失衡 英美法学者形象地将公司的独立人格和股东有限责任描绘为罩在公司头上 的“面纱”。这层“面纱”将公司和股东隔开，使股东免受公司债权人的追索， 有限责任制度使股东的利益得到了最大限度的保护，但却忽视了债权人的利益。 在公司法人人格“面纱”的遮掩下，股东实际上就将公司的经营风险在一定程度 上转移给了公司的债权人，因而，导致公司股东与债权人利益关系上的失衡。
当然，人格理论发展到现代得到不断的丰富和发展，同时也存在很大的争 议，争议焦点主要围绕人格的本质内涵以及自然人人格和法人人格的含义是否相 同等方面。
二、公司法人的独立人格
（一）法人设立的目的
“正是这种通过使财产独立化而产生的限制责任效果，构成了设立法人的 本质动机”是对法人设立目的的经典描述，德国民法对于团体人格的塑造，纯粹 是为了满足经济生活的需求，其欲达到的目的，是使构成财产集合体的资本与投 资人的其他财产相分离，通过一种抽象的拟制方法，赋予具备特定条件(包括拥 有界限分明的独立财产、能够产生其成员的共同意志亦即独立意志)的团体以一 种与投资人相区分的法律地位，使之成为财产权利、义务和责任的独立承担者， 借以限制投资人风险，鼓励投资积极性。
三、公司法人人格的否认制度
2.公司制度中存在的“道德风险因素” 公司法人人格制度中潜藏着一种“道德风险因素”，即公司股东将投资风
险与经营风险过度地转移到公司外部的诱因，这种诱因会导致不法股东虚假出资、 抽逃资金、操控公司、将公司财产与个人财产混同等逃避债务责任与社会责任的 滥用公司法人人格的行为。
我国《公司法》第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
三、公司法人人格的否认制度
（三）公司法人人格否认的适用范围
1、公司资本显著不足；
2、虚拟股东行为； 3、公司与股东或者与其他公司的人格混同； 4、股东对公司的幕后操控； 5、不遵循法定程序运作；
《民法通则》第三十六条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法
独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
公司法人是否具有人格？
二、公司法人的独立人格
（三）企业法人的独立人格的特征