编号：_____________购买选择权暨合作协议
甲方：________________________________________________
乙方：___________________________
签订日期：_______年______月______日
本购买选择权暨合作协议(“本协议”)由以下各方于年月日在市签订：
甲方（A公司）：
法定代表人：
乙方（B公司）：
法定代表人：
在本协议中，A公司、股东和B公司单独称“一方”，合称为“各方”。
鉴于：
（1）本协议签署之日，甲先生、乙先生为B公司的在册股东，分别持有B公司80%、20%的股权；
（2）A公司与股东和/或B公司于年月日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》和《股权质押协议》；B公司的股东
于年月日签署了《授权委托书》（上述协定和委托书合称为“原合作协议”）；
（3）A公司、股东和B公司于年月日签署了《购买选择权暨合作协议》（“原购买选择权协议”）；
（4）在本协议签署的同时，A公司与股东和/或B公司签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》、《股权质押协议》和《表决权委托协议》（上述协定合称为“新合作协议”），以自该等协议生效之日起代替原合作协议；
据此，各方达成如下协议以资遵守：
第一条股权或资产买卖
1、授予权利
鉴于A公司签订了新合作协议，股东在此不可撤销地授予A公司在届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性档（“中国法律”）允许的前提下（包括但不限于股东中的任何一人不再是B公司的董事、员工或意图向股东之外的人转让股权的情况），按照A公司
自行决定的行使步骤，并按照本协议第1.3条所述的价格，随时一次或多次购买，或指定一人或多人购买（“被指定人”），股东中一人或多人持有的B公司的全部或部分股权，或B公司拥有的全部或部分资产的一项专有的权利（“购买选择权”）。除A公司和被指定人外，任何第三人均不得享有购买选择权或其它与股东持有
的股权有关的权利。B公司特此同意股东向A公司授予购买选择权。本款及本
协议所规定的“人”指个人、公司、合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织。
2、行使步骤
A公司行使其购买选择权以符合中国法律为前提。A公司行使购买选择权时，应向股东发出书面通知（“行权通知”）。行权通知应载明以下事项：
（1）A公司关于行使购买选择权的决定；
（2）A公司拟从股东购买的股权份额或资产总额；
（3）被购买的股权或资产的购买日/转让日；和
（4）A公司自行或通过被指定人购买该等股权或资产。
3、行权价格
行权价格指在每次行权时，A公司和/或被指定人为取得被购买的股权或资产而
需向股东支付的全部对价。在适用的中国法律允许的情况下，在A公司和/或被指定人行使购买选择权，购买股东持有的全部股权或B公司的全部资产时，A
公司和/或被指定人应向股东支付的全部行权价格为人民币陆千万元
（￥60,000,000）或等值外币。如A公司和/或被指定人选择购买部分股权或资产，则根据拟购股权或资产占全部股权或资产比例确定行权价格。如中国法律对届时的行权价格有任何强制性的规定，A公司和/或被指定人有权根据中国法律，以中国法律所允许的最低价格作为转股价格。
4、股权/资产转让
A公司每次行使购买选择权时：
（1）B公司应，且股东应促成B公司及时召开股东会会议，在该会议上，应通过批准股东向A公司和/或被指定人转让被购买的股权或资产的决议；
（2）如为A公司行使购买选择权购买股权，股东应就其向A公司和/或被指定人转让被购买的股权取得B公司其他股东同意该转让并放弃优先购买权的书面声明；
（3）股东应与A公司和/或被指定人按照本协议及行权通知的规定，为每次转让签订股权或资产转让合同；
（4）有关方应签署所有其他所需合同、协议或档，取得全部所需的政府批准和同意，并采取所有所需行动，将被购买的股权或资产的有效所有权转移给A公司和/或被指定人，并使A公司和/或被指定人称为被购买的股权或资产的登记在册所有人（若适用），且该等股权或资产应不附带任何第三方权益。为本款及本协议之目的，“第三方权益”包括担保、第三方权利或权益，任何购股权、收购权、优先购买权、抵消权、所有权保留或其它担保安排或权利限制等；为明确起见，不包括在本协议和《股权质押协议》项下产生的任何担保权益。
第二条承诺
1、股东（作为B公司的股东）和B公司在此承诺：
（1）未经A公司事先同意，不补充、变更或修改其章程，不增加或减少其注册资本，也不以任何方式变更其资本结构；
（2）根据良好的财务和业务标准谨慎、有效地继续开展业务经营活动；
（3）未经A公司事先同意，不出售、转让、抵押或以其它方式处置B公司的资产，也不在其资产上设置其它担保权益；
（4）未经A公司事先同意，不更改董事（会）、监事（会）结构和人员安排，以任何形式更换总经理等高级管理人员，或以其它方式改变其运营模式；
（5）未经A公司事先同意，不借贷、继承或允许任何债务，也不为任何债务提供担保，除非
a、该等债务是在通常或日常的业务经营过程中产生的，
b、A公司书面同意或确认了该等债务；
（6）坚持不懈地经营B公司的一切业务，并保持其资产价值；
（7）未经A公司事先同意，不签订任何合同（正常或日常业务过程中产生的或已向A公司披露并得到A公司的书面同意的除外）；
（8）未经A公司事先同意，不向任何人提供贷款和信贷（通常的差旅费预支或正常或日常业务过程中产生的或已向A公司披露并得到A公司的书面同意的贷款或信贷除外）；
（9）在A公司提出要求时，向A公司提供B公司经营和财务状况的一切信息；（10）未经A公司事先同意，不与任何人合并或联合，不购买任何人的股权，也不向任何人投资；