xxx集团公司

与

xxx有限公司

国有产权无偿划转协议二〇一一年月日

本协议于2011年月日由以下双方在北京签署：

甲方（划出方）：

住所：

法定代表人：

乙方（划入方）：

住所：

法定代表人：

鉴于：

1．甲方现持有A公司100%的股权。

2．甲方愿意根据本协议约定的条件和方式将其持有的A公司100%的股权，在履行必要审批程序的前提下，无偿划转给乙方，乙方同意通过无偿划转的方式获得甲方所持有的拟划转资产（以下简称“本次资产划转”）。

3．乙方是由集团公司（以下简称“集团”）出资设立的国有独资公司，注册资本万元，主要从事工程勘察设计、建设工程项目管理、施工总承包等业务。

甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》及相关法律、法规之规定，经友好协商，达成协议如下：

1.国有资产划转

1.1根据XXX事务所以2011年5月31日为基准日出具的XXX号审计报告，此次划转

的A公司100%股权价值为XXX元。

1.2本次资产划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何价款。

1.3本次资产划转审计基准日为2011年5月31日。

2.A公司的职工安置

本次资产划转不涉及职工分流安置事宜，A公司全体职工仍按其与A公司签订的劳动合同履行各自的权利义务。

3.A公司的债权债务处理

就此次国有资产划转涉及的A公司的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债，协议双方同意均由A公司负责解决。

4.甲方的陈述、承诺与保证

4.1甲方保证对A公司100%的股权享有完全、独立的处分权，该等股权不存在质押或

其他权利受到限制的情形。

4.2本次国有资产无偿划转已依法获得甲方总经理办公会的批准。

4.3甲方将按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》以及相关法律、法规的规定

履行有关国有资产无偿划转的法定程序。

4.4甲方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同、协议及其他任何法

律文件。

5.乙方的陈述、承诺与保证

5.1乙方保证加强管理，不断提高国有资产质量，保证资产保值增值。

5.2本次国有资产无偿划转已依法获得乙方董事会审议批准。

5.3乙方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同和协议。

6.交割

甲、乙双方同意在本协议生效后，以XXX号审计报告为依据进行账务调整，并按规定办理A公司工商变更登记手续及国有资产产权变更登记。

7.划转双方的违约责任

任何一方违反其在本协议项下的义务、陈述、承诺或保证，均应赔偿守约方因此遭受的一切直接及间接损失。

8.协议生效条件

本协议在满足以下条件后生效：

8.1本协议经甲乙双方法定代表人或其委托代理人签署。

8.2协议双方已分别采取了批准本协议及所有相关文件所要求采取的一切必要的行

为，包括但不限于获得甲方总经理办公会议的批准、乙方董事会的批准。

9.协议的变更和解除

本协议生效后，未经另一方书面同意，任何一方均不得擅自变更或解除本协议。

10.本协议的转让

未经另一方书面同意，本协议任何一方均不得将本协议项下的权利和义务转让给第三人。

11.本协议的终止

本协议在以下情况下可被终止：

11.1甲乙双方权利义务履行完毕。

11.2双方协商一致终止本协议。

12.保密

本协议所有条款及本次资产划转所涉及的所有资料均为保密资料，甲乙双方所有参与此项工作的人员，都负有保密义务，任何一方不得以作为或不作为的方式，使甲乙双方参与此项工作的人员及有权知情的人员以外的第三方知晓其内容。

13.适用法律

本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中华人民共和国法律。

14.争议解决

14.1甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应通过友好协商的方式解

决。若通过协商未能解决的，任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。

14.2除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。

本协议部分条款根据法律规定或本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响

本协议其它条款的效力。

15.费用承担

除非本协议另有约定，协议双方应各自承担在本协议谈判、起草和履行过程中的费用和其他开支，相关税费承担按法律规定执行。

16.其它

本协议一式6份，双方各持2份，其余为报批使用，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，签字盖章页）

甲方：

（印章）

法定代表人

或委托代理人：

（签字）

乙方：

（印章）

法定代表人

或委托代理人：

（签字）